ST冠福公布，之前公告披露，公司全資子公司能特科技為了與DSM Nutritional Products China Enterprise B.V。，(帝斯曼營養品中國公司，“DSM”)建立全面戰略合作模式，雙方于2019年1月28日在上海簽訂《框架協議》，約定就維生素E及其中間體業務組建合資公司益曼特，即能特科技將維生素E生產業務線相關資產作為實物出資成立全資子公司益曼特健康產業(荊州)有限公司(“益曼特”)，并以全資子公司能特科技(石首)有限公司(“石首能特”)33%股權作為出資注入益曼特，在完成上述出資事項實繳后以益曼特75%股權作為此次交易的標的資產，以現金出售方式轉讓給交易對方DSM。

　　值得注意的是，根據眾聯資產評估出具的眾聯評報字(2019)第1136號評估報告，益曼特經中興財光華審計后的總資產約7.43億元，總負債為5817.99萬元，凈資產約6.845億元;益曼特股東全部權益在評估基準日2019年4月30日的評估值約14.085億元，增值約7.24億元，增值率105.77%。根據股東全部權益的評估值及《框架協議》中買賣雙方的約定，上市公司擬轉讓的益曼特75%股權的初始價格為10.66億元，此作價基于益曼特以及石首能特負債為0元、現金為0元。

　　能特科技及DSM基于確認性盡職調查報告的結果，雙方達成一致后，對初始價格作如下調整：

　　1、如果益曼特預估負債大于0，應從初始價格中扣除預估負債金額的75%;

　　2、如果石首能特預估負債大于0，應從初始價格中扣除預估負債金額的25%;

　　3、如果益曼特預估現金大于0，應從初始價格中增加預估現金金額的75%;

　　4、如果石首能特預估現金大于0，應從初始價格中增加預估現金金額的25%。

　　交易價格支付方式：1、DSM應通過向能特科技銀行賬戶劃轉即時可用的資金方式，在交割日以人民幣向能特科技支付股權購買協議簽約調整后價格的75%;

　　2、能特科技在交割日將DSM貸款全額退還給DSM后，DSM以人民幣向能特科技支付股權購買協議簽約調整后價格的15%;

　　3、在國家市場監督管理總局簽發已完成股權轉讓登記的新的營業執照之日起滿12個月之日，DSM向能特科技支付股權購買協議簽約調整后價格的余款。

　　交易完成后利潤分配方案：益曼特和石首能特的凈利潤在扣除DSM經銷、推廣和銷售服務費用等(以成本10%計)后，由協議雙方按各50%進行分配。

　　交割后升級：標的資產交割后，益曼特維生素E業務和石首能特全部業務相關設施、資產升級至DSM規定的標準(其應為能特科技可合理接受且至少不低于中國適用法律和所適用的行業標準及慣例)。雙方同意DSM牽頭負責益曼特擁有和經營業務的升級;能特科技以DSM同意的方式牽頭負責石首能特擁有并經營的業務升級。

　　益曼特擁有和經營維生素E業務進行升級的相關成本和支出由能特科技和DSM各提供50%資金(均通過相關方向益曼特提供貸款的方式)。

　　石首能特擁有和經營的全部業務進行升級的相關成本和支出由能特科技和DSM各提供50%資金。

　　公告顯示，DSM的經營范圍：公司的目標是在中國注冊、收購、融資、參與和/或管理公司、合資企業和實體，為公司關聯公司的債務提供擔保，并盡可能廣泛地支持或可能支持上述各項;尋求投資機會和管理支持;支持和促進公司集團的利益。

　　DSM是荷蘭皇家帝斯曼集團旗下的子公司，荷蘭皇家帝斯曼集團是一家在營養、健康和可持續生活方面以全球目標導向、以科學為基礎的公司，在全球各主要區域都設有相關的生產基地。

　　交易目的：(1)提高市場進入和開拓水平，優化供應鏈結構，增強維生素E產品的盈利能力。

　　公司全資子公司能特科技擁有生產維生素E的創新、先進技術及成本優勢，但處于維生素E產品產業鏈的上游，整體上仍觸及不到維生素E產品的終端銷售市場，銷售量和利潤空間有限。本次交易，能特科技將維生素E生產業務線相關資產和股權注入全資子公司益曼特，并擬將益曼特75%的股權出售給DSM，通過本次維生素E業務線的控制權轉讓實現與國際營養品供應商DSM的長期合作。憑借它在包括維生素E在內的全球營養產品市場上的卓越市場占有率，DSM有可能向全球所有客戶最優地推銷和銷售維生素E終端產品，因此，本次交易有利于充分發揮能特科技成本優勢與DSM市場優勢，形成優勢互補、互利共贏的長期戰略合作。DSM在取得益曼特的控制權后，益曼特成為DSM在華的主要維生素E供應商，且通過本次交易，DSM的維生素E產品線利潤會部分向生產端益曼特轉移。交易后作為益曼特的參股股東，公司的盈利能力預計會增強。

　　(2)出售部分資產，為能特科技后續發展提供資金支持

　　因控股股東的違法違規事項導致公司股票被深圳證券交易所實施其他風險警示后，各子公司經營融資能力受到了極大的影響，通過此次交易，可為公司后續發展提供較為充裕的資金，有效緩解其資金壓力。

　　此次交易后，公司與DSM將形成相互依存的長期戰略合作關系，且此次交易約定的相關條款促使公司與DSM在未來合作經營過程中形成有效地相互激勵，保證公司可以參與分享維生素E業務未來的發展成果，同時有利于提升公司在維生素E生產領域的市場地位，提升公司的盈利能力和持續經營的穩定性。