我國有條件批準丸紅購高鴻

　　以往極少干預全球并購交易的中國商務部，近來頻頻開始扮演更具干預性的角色。

　　歷經十多個月的審查，4月24日，中國商務部宣布，有條件批準日本第五大貿易商社丸紅株式會社（以下簡稱“丸紅公司”）以56億美元的價格，收購美國谷物交易商高鴻控股有限責任公司（Gavilon Holdings，LLC，下稱“高鴻公司”）。

　　這是繼4月16日宣布有條件批準瑞士大宗商品交易商嘉能可（Glencore）與倫敦上市礦業公司超達（Xstrata）價值760億美元的合并案后，商務部對另一起國際收購案附加重大限制性條件批準。這兩大并購案此前均已獲得歐美反壟斷監管機構的批準，中國商務部作為最后一道監管關卡，使得這兩起并購案一再延期。

　　外界注意到，中國商務部對這兩起并購案開出的條件，都包括保障關鍵商品供應渠道的條款。

　　剎不住閘的大豆進口

　　丸紅公司與高鴻公司于2012年5月份簽署收購協議，原本計劃最遲在2012年9月敲定收購。英國《金融時報》稱，以日元計算，丸紅可能被迫支付遠高于其最初預期的收購金額，因為自這筆交易在去年5月宣布以來，日元兌美元匯率已下跌逾25%。

　　對最新這起費時許久的審批，商務部設置了一系列限制性條件：收購完成后，丸紅公司應設立兩家獨立法人實體，組建兩支獨立運營團隊，負責向中國出口和銷售大豆；丸紅大豆子公司和高鴻大豆子公司之間需設置防火墻以防止雙方交換競爭性信息；丸紅大豆子公司不得從高鴻公司旗下美國資產采購大豆，等等。

　　“目前，中國大豆高度依賴進口，國內大豆壓榨企業集中度低，生產規模小，議價能力較弱。此項經營者集中可能進一步削弱下游大豆壓榨企業的議價能力。”商務部在昨日的公告中稱，此項經營者集中完成后，丸紅公司在中國大豆進口市場的控制力進一步增強，市場進入難度進一步增加，可能具有排除、限制相關市場競爭的效果，最終可能損害下游客戶及最終消費者利益。

　　中國是全球最大的大豆進口國，去年進口大豆5838萬噸。商務部數據顯示，2012年，中國大豆進口量占全球大豆貿易總量的60%，占中國國內供應量的80%。丸紅公司經營的大豆99%出口到中國市場。作為主要出口商，丸紅公司去年向中國出口大豆1050萬噸，居第一位。

　　“歐洲和美國那么容易批準，是因為這項收購對歐洲來說沒影響，對美國來說是好事。中國不可能不考慮并購后對中國大豆市場的影響。”東方艾格分析師馬文峰認為，不管是市場集中，還是供應渠道，這些跨國公司對中國及全球市場的影響非常大，每個供應商就是一個供應渠道。

　　馬文峰補充道，歐洲有托福國際公司（德國農產品貿易公司）、路易達孚（法國糧食運銷公司），而中國沒有自己強大的谷物貿易商。

　　而未來，中國大豆市場依靠進口的格局或會持續相當長時間。

　　路透社援引美國大豆協會主管Danny Murphy的話稱，五到七年內，中國大豆年進口量可能接近8000萬噸。中國2013年預估的進口規模占全球大豆產量的近四分之一。

　　中國進口糧食的趨勢直接催生了農產品領域并購浪潮。丸紅收購高鴻公司，本意就是押注中國將成為玉米的長期進口國，在此過程中重塑全球農業市場。

　　商務部此次沒有對玉米、小麥或其他任何糧食類大宗商品的貿易附加條件。

　　保障供應渠道

　　除了糧食安全考量，外界關注的另一話題是，中國反壟斷監管機構的擴權沖動。

　　英國《金融時報》援引反壟斷律師的話稱，就丸紅-高鴻和嘉能可-超達交易而言，對中國來說，主要問題其實并不是市場集中，而是保障關鍵大宗商品的供應渠道。

　　Danny Murphy說，中國的附加限制條件有些令人意外，因為丸紅和高鴻不太可能在這樣巨大的市場上控制供應或定價。

　　嘉能可和丸紅都是中國的大型供應商，但他們在關鍵大宗商品市場所占份額（比如嘉能可在銅市場和丸紅在大豆市場）均遠低于30%-35%的門檻，歐洲反壟斷當局通常采用這個門檻來決定是否干預交易。

　　英國《金融時報》評論，中國監管當局在審核國際并購交易時，已不再僅僅以反壟斷作為審核標準，而是越來越多把國家利益和產業政策納入考量范圍。這一轉變，從中國官方為嘉能可（Glencore）與超達（Xstrata）合并案所設置的多項限制條件中，也可見一斑。

　　這些附加限制性條件包括，出售位于秘魯的、超達正在開發的銅礦資產——拉斯邦巴斯項目，以及向中國客戶提供精礦長期合同報盤。

　　中國是全球銅精礦的主要需求國，目前銅精礦需求占全球總需求的50%左右。嘉能可和超達掌握的銅礦幾乎占全球供應量的10%，中國是這兩家公司經銷和開采的銅精礦的最大買家。

　　法律預留的空間

　　一位知情人士對早報記者表示，“（丸紅）這個并購案大家都明白，肯定要去專業地審查，但考慮的因素是眾多的”。

　　該人士說，中國《反壟斷法》第二十七條對審查“經營者集中應當考慮因素”的前四項都是談影響市場競爭問題，而從第五項“經營者集中對國民經濟發展的影響”及第六項其他因素的規定可看出商務部這樣做的依據。

　　“這種案件肯定是按競爭影響去審，但競爭影響之外又有法律這樣的規定。西方有一百多年的經驗，可能可以分開，但對中國，這是發展階段（滯后帶來的）問題。”該人士補充說，商務部是依法辦事，但法律上還是給留了空間，就看外界怎么理解了。

　　馬文峰則表示，市場集中和渠道是統一的，渠道集中到一塊也就是壟斷，商務部實際上還是為了避免丸紅壟斷中國市場。

　　“反壟斷機構的執法肯定要基于競爭效果、競爭損害或潛在競爭影響的分析，這是執法唯一的依據。如果沒有基于這個來做審批或并購評估，那就站不住腳。”中國社科院規制與競爭研究中心主任張昕竹分析說，對于這起并購，第一要看這兩個企業在中國的市場份額各有多少，加起來有多少。第二要從市場結構來看，并購完成后是不是有可能產生顯著的排斥競爭效果。

　　相關報道：

　　日美企業并購附條件批準，大豆進口或排競爭

　　商務部今天批準日本丸紅以56億美元收購美國谷物商高鴻控股，但同時附加嚴格的限制性條件。商務部認為，此項經營者集中對中國大豆進口市場可能具有排除、限制競爭效果；故高鴻與丸紅合并后，在向中國出售大豆時要維持各自的分離與獨立，并設置嚴格的防火墻阻止交換競爭性市場信息。丸紅不得從高鴻旗下美國資產采購大豆。

　　據悉，該并購交易早在約一年前就已宣布，但中國的嚴密審查導致交易被延遲數月。合并后公司在向中國供應大豆和其他谷物方面發揮著主導作用。美國和歐洲反壟斷機構已經批準上述交易。交易促使日本第五大交易商丸紅，躍為全球主要貿易行。丸紅可以取得利用高鴻巨大谷物儲備網絡以及重要國內化肥和油交易業務的機會。丸紅已經是將美國谷物出口至中國的第二大出口商，2010年占五分之一。