在JP Morgan Partners、美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（AIG）、新加坡淡馬錫（Temasek）等國(guó)際基金的追捧中，中國(guó)肉類(lèi)食品加工行業(yè)的霸主——雙匯的產(chǎn)權(quán)行將易主。這次有著“曲線MBO”嫌疑的嬗變，正受到各方的關(guān)注。

    雙匯“整體出讓”的幕后玄機(jī)

    ★《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》特約記者 吳雨 韓城/鄭州、北京報(bào)道

    “傳言”終于變成了“事實(shí)”

    3月3日，北京產(chǎn)權(quán)交易所的一紙公告拉開(kāi)了中國(guó)肉類(lèi)食品加工行業(yè)霸主—河南雙匯集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雙匯”）國(guó)有產(chǎn)權(quán)整體掛牌出讓的帷幕。

    此前一日，雙匯旗下的上市公司雙匯發(fā)展（000895）發(fā)布公告，稱(chēng)“出讓方案”已獲擁有100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)的“出讓人”河南省漯河市政府批準(zhǔn)。3月5日，雙匯正式在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌。掛牌公告期截止到北京時(shí)間2006年3月30日17時(shí)。

    事實(shí)上，早在2005年7月，有關(guān)雙匯出讓的傳聞就已開(kāi)始蔓延。但直至今年1月19日，英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》披露這單生意已“吸引了JP Morgan Partners、美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（AIG）以及新加坡淡馬錫（Temasek）的興趣”時(shí)，雙匯與漯河市方面依然對(duì)此守口如瓶。

    雙匯在海內(nèi)外擁有50家國(guó)有全資、參股、控股子公司，2005年銷(xiāo)售收入突破200億元。現(xiàn)在，這艘企業(yè)航母的控制權(quán)行將易主，有關(guān)賣(mài)掉雙匯的幕后動(dòng)因、助推力量、JP Morgan Partners等國(guó)際基金的真實(shí)面目等諸多追問(wèn)自然很快將浮出水面。

    “地下招婿”

    “雙匯出讓”的消息風(fēng)起于2005年7月。

    據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》從相關(guān)渠道了解到，專(zhuān)司雙匯股權(quán)出讓的“工作組”彼時(shí)已在漯河市國(guó)資委成立，并著手雙匯的清產(chǎn)核資。幾乎與之同步，雙匯集團(tuán)也就股份轉(zhuǎn)讓一事與美國(guó)國(guó)際集團(tuán)、JP Morgan Partners等國(guó)際財(cái)團(tuán)進(jìn)行了接觸。

    但至記者截稿前，這些信息并沒(méi)有得到雙匯方面以及地方政府的確認(rèn)。

    今年1月19日，英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》將“雙匯擬掛牌出讓”曝光于全球視野。在各方關(guān)注中，雙匯集團(tuán)及地方政府仍對(duì)此諱莫如深。而此間的各方態(tài)度頗值玩味。

    1月20日、23日、24日，雙匯發(fā)展連續(xù)三個(gè)交易日停牌。1月26日，雙匯發(fā)展發(fā)布澄清公告，認(rèn)為有關(guān)雙匯集團(tuán)掛牌出讓的傳聞“毫無(wú)依據(jù)”。

    此間，漯河市一位副市長(zhǎng)先是表示肯定，而后又?jǐn)嗳槐硎静恢耸拢讳鸷邮袊?guó)資委的“一名干部”告訴媒體：早在2005年7月雙匯集團(tuán)已與美國(guó)國(guó)際集團(tuán)簽訂了意向性協(xié)議；而另一名干部則說(shuō)他對(duì)此事“毫不知情”。雙匯集團(tuán)董事長(zhǎng)萬(wàn)隆稱(chēng)“此事不方便接受采訪”；該集團(tuán)某高管則言“政府說(shuō)沒(méi)有這回事就沒(méi)有這回事”。

    然而，3月3日，雙匯發(fā)展即發(fā)布公告，稱(chēng)持其35.715%股份的第一大股東雙匯集團(tuán)“國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案”已獲漯河市政府批復(fù)，并已與北京產(chǎn)權(quán)交易所就雙匯集團(tuán)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署了《委托協(xié)議書(shū)》。漯河市政府同意漯河市國(guó)資委通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，“公開(kāi)競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓雙匯集團(tuán)整體國(guó)有產(chǎn)權(quán)”。

    此刻，雙匯發(fā)展有關(guān)“漯河市國(guó)資委沒(méi)有將雙匯集團(tuán)股權(quán)掛牌出讓安排”的“澄清”余音尚在。不過(guò)，依照這份發(fā)布的公告，我們大致也可以理出一個(gè)“賣(mài)掉雙匯”的端始—

    2005年間，漯河市政府曾參與河南省政府分別在香港、美國(guó)舉辦的招商活動(dòng)，并在此期間與美國(guó)國(guó)際集團(tuán)、JP Morgan Partners及新加坡淡馬錫等國(guó)際財(cái)團(tuán)“有過(guò)接觸”。2005年7月22日，漯河市政府在美國(guó)與美國(guó)國(guó)際集團(tuán)簽署戰(zhàn)略性框架合作協(xié)議，但“當(dāng)中并沒(méi)有涉及雙匯集團(tuán)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜……”

    這段頗具“地下”色彩的“招婿”緣何如此持久？相關(guān)人士分析原因有二：一是有關(guān)方面談得細(xì)致深入，許多細(xì)節(jié)問(wèn)題無(wú)法倉(cāng)促確定；二是雙匯集團(tuán)是漯河市政府的全資控股企業(yè)，事關(guān)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，漯河市在“是否保持政府的控股地位”這個(gè)問(wèn)題上與“其他方面”意見(jiàn)不一。

    至于此事公開(kāi)后，相關(guān)各方出言矛盾，態(tài)度曖昧，坊間的“猜測(cè)”是：此事關(guān)系雙匯產(chǎn)權(quán)制度改革及今后發(fā)展趨向，在與國(guó)際財(cái)團(tuán)之間的洽談局勢(shì)尚未明了之前，各方當(dāng)事人必須小心謹(jǐn)慎。

    政府為何要賣(mài)掉“利潤(rùn)奶牛”？

    令坊間猜測(cè)的還有助推“雙匯出讓”的各方力量與幕后動(dòng)機(jī)。

    雙匯公開(kāi)資料顯示：成立于1994年8月24日的雙匯集團(tuán)注冊(cè)資本金55812萬(wàn)元。2005年，其集團(tuán)總資產(chǎn)為70億元，銷(xiāo)售收入201億元。雙匯發(fā)展2005年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入134.60億，同比增長(zhǎng)33.85%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.71億元，同比增長(zhǎng)24.36%。

    那么，是何原因促使擁有100%產(chǎn)權(quán)的地方政府要將這頭“利潤(rùn)奶牛”賣(mài)給他人呢？

    “集團(tuán)改制一直是省、市有關(guān)方面極力倡導(dǎo)的一件事。”一位知情人士如此解讀雙匯的“靚女先嫁”，并以該省此前的天方與日本住友、永煤與巴西淡水河谷的聯(lián)姻詮注。

    “當(dāng)然，這樣做也符合地方的利益。”上述人士分析。

    這一觀點(diǎn)的注腳是漯河最近提出的“中國(guó)食品名城”建設(shè)目標(biāo)，根據(jù)該市“十一五”規(guī)劃，漯河擬就肉食品工業(yè)投資37億元。而在“受讓方必須繼續(xù)使用雙匯商標(biāo)、不得同時(shí)參股國(guó)內(nèi)其他同行業(yè)企業(yè)、不能把雙匯搬出漯河”等前提下出售雙匯，顯然是地方政府的一種化解“投資”與“發(fā)展”之困，“魚(yú)”和“熊掌”兼得的操作。

    不過(guò)，亦有人認(rèn)為雙匯產(chǎn)權(quán)變更的“主要?jiǎng)恿Α眮?lái)自雙匯的高管。

    “這可能是一出曲線MBO。”一位“業(yè)內(nèi)人士”如此猜測(cè)，董事長(zhǎng)萬(wàn)隆麾下的管理團(tuán)隊(duì)將雙匯由“無(wú)名小卒”打造成“行業(yè)領(lǐng)袖”，實(shí)行MBO可謂心愿已久，只是苦于沒(méi)有機(jī)緣。此番出讓?zhuān)耙庠诮枇Ｍ膺^(guò)橋資金，化解MBO實(shí)力之困”。

    對(duì)此，一些了解全球私人股權(quán)基金的人士向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示“有可能”。因?yàn)樵诤Ｍ猓恍┧饺斯蓹?quán)基金背后的股東到底是誰(shuí)，一般人無(wú)從知曉，基金只是管理股東的錢(qián)。在資本過(guò)剩的海外，如果有人或公司能獲得大資金的信任或有較高收益保證，融資其實(shí)并不困難。而美國(guó)國(guó)際集團(tuán)、JP Morgan Partners恰恰有著基金列強(qiáng)的身份“標(biāo)簽”。

    事實(shí)上，有關(guān)雙匯高管備戰(zhàn)MBO的故事早在2003年間已開(kāi)始流傳。

    2003年6月，雙匯集團(tuán)以3.5億元將其在雙匯發(fā)展的8559.25萬(wàn)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓給了名不見(jiàn)經(jīng)傳的漯河海宇公司，使該公司在雙匯發(fā)展的持股比例高達(dá)25%，躍居第二大股東。此后，雙匯發(fā)展又在其現(xiàn)金總流量?jī)纛~為負(fù)值的情況下，連續(xù)兩年大比例分紅。海宇因此被外界懷疑為雙匯高管“代言人”，而“超比例分紅”則被懷疑為MBO輸血……

    分析助推“雙匯出讓”的因緣，亦有人堅(jiān)持“外力說(shuō)”。因?yàn)橐噪p匯現(xiàn)在的身價(jià)，倘能將其運(yùn)作到海外上市，取得7-8倍的市盈率當(dāng)在意料之中。至于雙匯高管的利益，則可以采取類(lèi)似于蒙牛集團(tuán)那樣的做法：摩根士丹利、英聯(lián)投資等為牛根生等人設(shè)置期權(quán)激勵(lì)，待后者完成一定利潤(rùn)增長(zhǎng)指標(biāo)后，贈(zèng)予數(shù)額巨大的股票——“這更像是一個(gè)雙贏的選擇”。

    “搞管理層收購(gòu)的一個(gè)慣常做法是，事先讓企業(yè)發(fā)生巨虧，提取大量呆壞帳準(zhǔn)備，以壓低收購(gòu)成本。而現(xiàn)在的雙匯，明顯是在快速發(fā)展。”一位長(zhǎng)期關(guān)注雙匯的投行人士坦言，他對(duì)此番出讓為“曲線MBO說(shuō)”持“保留意見(jiàn)”。

    3月9日上午，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》分別致電漯河市國(guó)資委辦公室和雙匯集團(tuán)宣傳部，欲求解相關(guān)問(wèn)題，但均遭婉拒。

    顯然，在“真相”未揭開(kāi)之前，“猜測(cè)”只能是猜測(cè)。

    誰(shuí)來(lái)謝幕？

    仔細(xì)觀察不難發(fā)現(xiàn)，雙匯集團(tuán)發(fā)展史上幾次大的飛躍皆與合資或上市有關(guān)。

    ——1994年1月合資成立華懋雙匯集團(tuán)有限公司，注冊(cè)資金4438萬(wàn)美元；1998年12月 “雙匯實(shí)業(yè)”5000萬(wàn)A股股票在深交所成功上市，募集資金3億元人民幣（2002年增發(fā)5000萬(wàn)股，募集資金6億元）；2002年10月與杜邦合資成立杜邦雙匯漯河蛋白有限公司；2003年2月 與日本吳羽、日本豐田合資成立南通匯豐新材料有限公司等，為其發(fā)展贏得了較為充足的血源……

    或許，此番“出讓”能使雙匯產(chǎn)生一次“更大的飛躍”。

    今年1月19日，英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》綜合雙匯的身價(jià)與美國(guó)國(guó)際集團(tuán)、JP Morgan Partners及新加坡淡馬錫等國(guó)際財(cái)團(tuán)的實(shí)力，給出了雙匯出讓交易額將在8億美元左右的判斷。

    3月3日，長(zhǎng)期關(guān)注雙匯改制的招商證券行業(yè)研究員朱衛(wèi)華也根據(jù)雙匯集團(tuán)2005年的銷(xiāo)售收入情況，結(jié)合雙匯發(fā)展2005年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)37110.5萬(wàn)元以及雙匯集團(tuán)其他企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況作出了“雙匯集團(tuán)2005年凈利潤(rùn)可能達(dá)到3億元，以20倍市盈率的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)預(yù)測(cè)，雙匯集團(tuán)整體國(guó)有產(chǎn)權(quán)最終的轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能超過(guò)60億元”的分析。

    中金國(guó)際、國(guó)泰君安、國(guó)都證券等眾多投資機(jī)構(gòu)近日公布的研究報(bào)告也紛紛表示樂(lè)觀。

    不過(guò)，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》查閱北京產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，雙匯集團(tuán)的掛牌價(jià)格卻只有10億元。盡管最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格還要看雙匯集團(tuán)最新的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)和潛在受讓方競(jìng)購(gòu)的激烈程度，但這一價(jià)格區(qū)位之低還是“令人震憾”。

    而面對(duì)雙匯集團(tuán)產(chǎn)權(quán)與控制權(quán)的“割舍”，漯河方面的表現(xiàn)好象“心平氣和”。在其羅列的13項(xiàng)受讓方必須具備的條件中，“胸有成竹“的“玄機(jī)”似乎已在第7條悄然隱現(xiàn)—意向受讓方必須承諾，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定保證完成雙匯發(fā)展的股權(quán)分置改革……而河南省對(duì)雙匯發(fā)展股改的要求是3月底以前上報(bào)方案。據(jù)此看來(lái)，漯河方面的“意中人”鎖定幾無(wú)懸念。

    另一個(gè)引人注目的“細(xì)節(jié)”是，雙匯發(fā)展在股市上的表現(xiàn)自2005年11月中旬已呈持續(xù)上漲之勢(shì)，至今年3月3日公告停牌時(shí)，股價(jià)已飆升至最高點(diǎn)18.59元。

    在雙匯的舞臺(tái)上，“新主人”也許很快就會(huì)出現(xiàn)。