“明明是一件各方‘多贏’的好事情，但是推行起來卻感到越來越難辦。”一位接近大北農管理層的人士表示。大北農近期推出的員工股權激勵計劃，因其股票來源于公司控股股東邵根伙無償贈與的9848萬股股票，而引發廣泛關注。這筆市值超過13億元的股票激勵計劃，一旦成行，將惠及3000名大北農員工，人均受贈股票市值超過40萬元。

　　但據21世紀經濟報道記者了解，由于懸而未決的稅收問題，這一員工持股計劃正令上市公司及中介機構捏著一把汗。假如這一計劃難以落地，那么更多上市公司的類似計劃恐怕都將擱淺，而普通員工與企業共同分享財產性收入的機會也將再一次落空。

　　為何贈送股份?

　　事實上，對于以2萬元白手起家的大北農董事長邵根伙來說，員工持股的念頭由來已久。

　　“如果按照老一套方法，管理者占有全部股份，企業做大是存在很大困難的。不給員工股份的老板不是好老板，不敢要股份的員工不是好員工。只有給員工股份了，企業的凝聚力才能夠持續增強，才能夠保證強大的生命力。”邵根伙曾公開表示。

　　早在1996年大北農創立不久時，該公司內部便已經開始實行模擬持股制度。10年后，大北農變更設立股份有限公司，為清理邵根伙的受托持股，874名員工與邵根伙簽訂《股權轉讓協議》，為收購員工合計持有的1173.08萬元出資，邵支付了收購價款11837萬元。

　　而在2007年底，大北農新增注冊資本，增資對象為3 名原股東邵根伙、邱玉文、張立忠及甄國生、劉忠、邢堯等149 名核心員工，2010年的成功上市令這些員工財富暴增。“我們的富翁人數是行業的總和，員工開的車比老板還要好。”邵根伙曾自豪地表示。

　　而此次其自討腰包拿出市值超過13億股票贈與員工，則為A股最大一宗員工激勵方案，規模遠超此前幾家公布員工持股計劃的企業之和。

　　員工持股最簡模式

　　根據證監會今年6月公布的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，員工持股計劃的股票來源，可以通過“上市公司回購本公司股票、二級市場購買、認購非公開發行股票、股東自愿贈與”四種方式。

　　其中，上市公司回購本公司股票用于激勵員工，根據《公司法》，股份數額不得超過已發行股份總額的5%，且需使用公司稅后利潤購買，1年內轉讓給員工;而從二級市場購買、認購非公開發行股票，則面臨著可能存在的內幕交易、利益輸送等多重問題。

　　“大北農控股股東自愿向員工持股計劃自愿贈與股票，是現在實現員工持股計劃最簡捷的路徑。”為該計劃提供服務的長城證券并購部總經理尹中余告訴21世紀經濟報道記者，“不涉及上市公司，同時又解決了股票來源，而且如果計劃順利，還不需要員工出錢。”

　　“其實最近國企也正在試行員工持股計劃，但對于國企來講，員工持股計劃還涉及國有資產流失問題，我們大北農是私企，不會面臨這樣的爭論。”一位大北農內部人士表示，“股票由老板贈與，不涉及金融機構貸款的問題。假如一切順利，我們應該會成為首家真正實現員工持股的上市公司。”

　　“公告所說的員工按受贈股票市值的20%出資，主要用于員工持股計劃的發起設立并作為個人所得稅的預備款項，如果未來國家能夠明確個人所得稅暫不征收，則這部分款項還可以買成股份還給員工。”上述接近大北農高層的人士說。

　　然而，這個看起來皆大歡喜的計劃，實施起來卻并沒有想象中順利。

　　巨額稅收恐攔路

　　“我們在計劃實施中可能面臨兩道稅，一是大股東轉讓限售股時可能被征收的20%個人所得稅，二是員工受讓股份時可能需要交付的同樣為20%的個人所得稅。”尹中余表示，“我們咨詢相關部門，這兩道稅是不是應該收、怎么收，我們現在還沒有得到明確說法。”

　　2009年12月31日，財政部、國家稅務總局和證監會曾聯合發布《關于個人轉讓限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》，根據國家稅務總局所得稅司發布的政策解讀稿，個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”項目適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

　　但這一通知并未明確“贈與”方式的轉讓是否適用同樣的規則。

　　“對于股權贈與，現在全國還沒有明確的法律法規進行規范，但由于可能成為合法形式掩蓋非法目的的途徑，地方出臺了一些文件加以細化。” 京衡律師集團上海事務所王錄春律師表示。

　　“雖然大股東的股權贈與方式并沒有‘轉讓所得’，但其中的專業稅務問題并非一兩句話解釋得清。一般涉及這種問題，我們都會做好籌劃，事先避免與這些條文‘硬碰硬’。” 王錄春說。

　　而對于員工受讓股份是否需要繳納個人所得稅，這一問題仍然懸而未決，但部分地區地稅局已做出規定。

　　以河北省地稅局的通知(冀地稅函[2009]119號)為例，該函指出，除繼承、遺產處分、直系親屬之間無償贈予股權的情況以外，“自然人股東將股權無償贈與他人的，受贈人因無償受贈股權取得的受贈所得，按照‘財產轉讓所得’項目繳納個稅，稅率為20%。”

　　“員工持股計劃是讓企業員工獲得財產性收入的最佳途徑。與針對高管的股權激勵不同，員工不應像高管一樣承擔太高風險，假如這兩道稅都征收，那么上億的稅收成本就會讓員工持股計劃變得得不償失。”尹中余表示，“以美國通用汽車公司為例，破產后的通用汽車員工幾乎免費獲得17.5%的新通用股票，老通用的債權人卻只拿到了10%，相比之下員工受到的保護更嚴格。”

　　從國外案例來看，1984年美國國會通過的《1984年稅收改革法》，對員工持股計劃給予了相關稅收優惠：股本和紅利在提取使用前免交個人收入所得稅，出售股份收入轉入退休基金也免交個人收入所得稅。員工持股計劃借此得以快速發展。

　　證監會新聞發言人張曉軍此前表示，本次員工持股計劃試點意見，并沒有對稅收情況作出規定，證監會將聯合相關部門研究稅收方面的相關政策。

　　“公司到了現在的高速發展階段，只靠企業文化去收攏人心將面臨瓶頸，靠股權的紐帶才能讓企業做大做強，這也是為什么公司高層急于推動這一計劃的原因。現在員工持股計劃已經走到十字路口，還沒有更好的替代方案。”前述大北農內部人士透露。

　　“目前中國的產業轉型和收入分配結構的調整也同樣走到了十字路口，政府已經沒有太多的選項，因此國家有關部門對大北農的勇敢嘗試應當予以積極響應，不能將希望的種子扼殺在搖籃之中。”尹中余認為。