11月22日，東凌糧油(行情,問診)（000893.SZ）發(fā)布重組報(bào)告書，對(duì)中農(nóng)國(guó)際的收購(gòu)價(jià)格最終確定了36.9億元，較評(píng)估值溢價(jià)6.71%，借此進(jìn)入鉀礦資源領(lǐng)域。

　　據(jù)了解，目前，中農(nóng)國(guó)際營(yíng)業(yè)收入尚未超過億元，其核心資產(chǎn)為中農(nóng)鉀肥90%股權(quán)，擁有位于老撾面積為35平方公里的鉀鹽礦開采權(quán)，計(jì)劃建成年產(chǎn)100萬噸氯化鉀項(xiàng)目中農(nóng)鉀肥，但目前僅完成10萬噸驗(yàn)證工程項(xiàng)目。

　　“從收購(gòu)方案來看，中農(nóng)國(guó)際36億的定價(jià)是基于三年之后順利投產(chǎn)的鉀肥項(xiàng)目和鉀肥價(jià)格的回升，項(xiàng)目順利進(jìn)展是收購(gòu)后整合的重點(diǎn)，另外，公司自身的營(yíng)銷渠道也需要大幅加強(qiáng)。”滬上化工行業(yè)分析師表示。

　　而東凌糧油的盈利預(yù)測(cè)也依賴于此，2017年承諾凈利潤(rùn)較2016年暴漲400%。

　　同時(shí)，東凌糧油自身業(yè)績(jī)也出現(xiàn)下滑，今年前三季度虧損超2億元，其股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件恐難以實(shí)現(xiàn)。

　　收購(gòu)價(jià)格再提6.71%

　　11月22日，東凌糧油發(fā)布重組報(bào)告書，擬以36.9億元收購(gòu)中農(nóng)國(guó)際100%，相比預(yù)案，此次方案補(bǔ)充披露了中農(nóng)國(guó)際評(píng)估值及交易價(jià)格溢價(jià)情況，收購(gòu)價(jià)格較評(píng)估值溢價(jià)6.71%，

　　而交易對(duì)方做出的業(yè)績(jī)承諾也進(jìn)行了一定調(diào)整。

　　根據(jù)重組報(bào)告書，東凌糧油將以10.44元/股的價(jià)格向中農(nóng)集團(tuán)、新疆江之源等中農(nóng)國(guó)際原有股東發(fā)行股份購(gòu)買中農(nóng)國(guó)際100%股權(quán)，從而間接控股中農(nóng)鉀肥90%股權(quán)。

　　同時(shí)，東凌糧油以相同價(jià)格向東凌實(shí)業(yè)、賴寧昌、李朝波、百堂投資、顥德資產(chǎn)、和熙投資非公開發(fā)行股票募集配套資金12.30億元，主要用于中農(nóng)鉀肥的建設(shè)及補(bǔ)充鋪底流動(dòng)資金。

　　其中，東凌實(shí)業(yè)為上市公司控股股東，賴寧昌為上市公司實(shí)際控制人，同時(shí)擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)，李朝波與賴寧昌為一致行動(dòng)人，東凌實(shí)業(yè)、賴寧昌、李朝波合計(jì)出資3億元。

　　交易完成后，東凌實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人持股比例下降到21.93%，仍為第一大股東，中農(nóng)國(guó)際持股比例上升至16.49，成為上市公司第二大股東。

　　中農(nóng)國(guó)際成立于2014年7月，尚未開展任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，旗下核心資產(chǎn)為通過中農(nóng)香港控制的中農(nóng)鉀肥90%股權(quán)，擁有位于老撾面積為35平方公里的鉀鹽礦開采權(quán)，折純氯化鉀儲(chǔ)量1.5億噸，計(jì)劃建成年產(chǎn)100萬噸氯化鉀項(xiàng)目中農(nóng)鉀肥，主要業(yè)務(wù)為氯化鉀的開采、生產(chǎn)和銷售。

　　根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，中農(nóng)國(guó)際100%股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日2014年7月31日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為51100.84萬元，全部股權(quán)的評(píng)估值為34.58億元，評(píng)估增值率為576.70%。而此次重組報(bào)告書最終確定中農(nóng)國(guó)際100%股權(quán)交易價(jià)格為36.90億元，較評(píng)估值溢價(jià)6.71%。

　　東凌股份解釋，中農(nóng)國(guó)際與上市公司實(shí)現(xiàn)有效協(xié)同，并引進(jìn)中農(nóng)集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略合作；本次交易核心資產(chǎn)中農(nóng)鉀肥未來可通過延長(zhǎng)開采年限等方式獲得高于評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)的開采效益。

　　另外，重組報(bào)告對(duì)中農(nóng)國(guó)際的盈利預(yù)測(cè)做出一定調(diào)整。交易對(duì)方承諾，中農(nóng)國(guó)際2015年度、2016年度、2017年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1150.00萬元、1900.00萬元、45150.00萬元。

　　重組報(bào)告書表示，2017年預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)比2016年增幅較大的原因是中農(nóng)鉀肥2014年至2017年屬于項(xiàng)目擴(kuò)建期，預(yù)計(jì)2016年12月南區(qū)50萬噸/年產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)，2017年6月北區(qū)50萬噸/年產(chǎn)能新建項(xiàng)目投產(chǎn)，產(chǎn)能擴(kuò)張帶動(dòng)業(yè)績(jī)提升。

　　“目前中農(nóng)國(guó)際的營(yíng)收規(guī)模不大，鉀肥價(jià)格也處于較低水平，東凌股份此時(shí)收購(gòu)中農(nóng)國(guó)際是寄希望于中農(nóng)國(guó)際鉀肥項(xiàng)目的逐漸投產(chǎn)，以及鉀肥價(jià)格的上升。”滬上一位化工行業(yè)分析師介紹。

　　光大證券（行情，問診）預(yù)計(jì)，隨著未來鉀肥價(jià)格見底回升，中農(nóng)鉀肥氯化鉀均價(jià)有望達(dá)到2300元/噸以上，參考鹽湖股份（行情，問診）氯化鉀的盈利水平，假設(shè)中農(nóng)鉀肥氯化鉀凈利達(dá)到1000元/噸，假設(shè)2017年按照80%的產(chǎn)能利用率計(jì)算，凈利潤(rùn)將達(dá)到8億元，中農(nóng)鉀肥90%股權(quán)則對(duì)應(yīng)將為東凌糧油貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)7.2億元。

　　股權(quán)激勵(lì)恐難實(shí)現(xiàn)

　　收購(gòu)報(bào)告書顯示，中農(nóng)國(guó)際2012年、2013年和2014年1-7月的營(yíng)業(yè)收入為8167.49萬元、9185.90萬元和5086.20萬元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-227.15萬元、724.39萬元和-2212.53萬元。中農(nóng)國(guó)際營(yíng)收規(guī)模較小，凈利潤(rùn)處于微利或虧損狀態(tài)。

　　東凌股份解釋，中農(nóng)鉀肥的鉀肥項(xiàng)目基本處于擴(kuò)建狀態(tài)，僅完成10萬噸驗(yàn)證工程項(xiàng)目，產(chǎn)量較低，單位固定成本較高；報(bào)告期內(nèi)國(guó)際鉀肥價(jià)格處于下降及低位盤整態(tài)勢(shì)。待2016年12月南區(qū)年產(chǎn)50萬噸擴(kuò)建項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)，以及2017年6月北區(qū)年產(chǎn)50萬噸新建項(xiàng)目投產(chǎn)后，中農(nóng)鉀肥鉀肥產(chǎn)量及銷售量將得到大規(guī)模的增加。

　　“從收購(gòu)方案來看，中農(nóng)國(guó)際36億的定價(jià)是基于三年之后順利投產(chǎn)的鉀肥項(xiàng)目和鉀肥價(jià)格的回升，項(xiàng)目順利進(jìn)展是收購(gòu)后整合的重點(diǎn)，另外，公司自身的營(yíng)銷渠道也需要大幅加強(qiáng)。”上述化工行業(yè)分析師表示。

　　與此同時(shí)，東凌糧油自身也處在虧損的泥沼之中。三季報(bào)顯示，東凌糧油1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入98.83億元，同比增長(zhǎng)21.29%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損2.50億元，同比下降444.72%。

　　東凌糧油解釋，2014年上半年，美國(guó)芝加哥期貨由于美國(guó)國(guó)內(nèi)大豆庫(kù)存緊缺，期貨價(jià)格有較大幅度的上升，造成公司原材料采購(gòu)成本和套保費(fèi)用大幅增加，原材料采購(gòu)與成品銷售價(jià)格倒掛情況嚴(yán)重，導(dǎo)致上半年全行業(yè)壓榨利潤(rùn)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，凈利潤(rùn)減少。

　　但第三季度隨著美豆豐收的預(yù)期實(shí)現(xiàn)，美豆期貨價(jià)格大幅回落，公司原材料采購(gòu)成本也大幅下降，套保收益顯著增加，且國(guó)內(nèi)豆粕和豆油市場(chǎng)開始復(fù)蘇，價(jià)格倒掛現(xiàn)象已經(jīng)逐步消除。

　　另外，東凌糧油的負(fù)債壓力同樣不小，2012年、2013年和2014年東凌糧油負(fù)債總額分別為64.6億元、51.02億元和67.94億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)94.78%、82.13%和89.13%。

　　值得注意的是，東凌糧油曾于2013年啟動(dòng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司擬向高管層及核心骨干授予500萬股限制性股票和730萬份股票期權(quán)。在行權(quán)要求上，東凌糧油2013-2015年凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、2億元和3.5億元。

　　而目前，東凌糧油2014年前三季度已然虧損超過2億元，四季度實(shí)現(xiàn)扭虧并盈利2億元的目標(biāo)難度巨大。