江西正邦科技股份有限公司

　　關于最近五年被證券監管部門和交易所

　　采取處罰或監管措施的情況以及相應整改措施的公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記

　　載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　江西正邦科技股份有限公司(“公司”)非公開發行股票目前正處于審核階段，根

　　據最新監管要求，現將公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰的

　　情況以及相應整改措施公告如下：

　　(一)中國證監會江西監管局于2010年7月26日針對公司巡回檢查中存在的

　　問題出具贛證監發[2010]156號《關于江西正邦科技股份有限公司巡檢有關問題的限

　　期整改通知》(以下簡稱“《限期整改通知》”)。

　　公司對本次巡回檢查發現的問題高度重視，立即組織董事、監事和高級管理人員、

　　相關部門和人員對《限期整改通知》進行了認真細致的學習，對照《公司法》、《證券

　　法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等法律法規的規定以及公司

　　實際情況，針對《限期整改通知》中的相關問題逐條進行了檢查和討論，并制定了相

　　應的整改方案。具體情況如下：

　　1、公司治理和規范運作方面的問題

　　(1)《限期整改通知》指出：公司部分子公司存在其他個人股東的大額借款。如

　　09年底子公司江門得寶鄧栓林(765萬元)、山東天普陽光史效華(221萬元)和陳

　　振宇(199萬元)、子公司畢文聯(789萬元)都有超過百萬元的借款，公司對類似個

　　人股東的私人借款未有效規范，缺乏合理的審批控制手續，承擔一定的風險和利益損

　　失。

　　整改落實情況：

　　公司子公司江門得寶鄧栓林個人借款765萬元：屬公司2009年上半年收購江門

　　市得寶集團有限公司前，江門市得寶集團有限公司股東鄧栓林帶進來的非經營性占用。

　　該筆借款已于2010年5月31日前還清。

　　子公司山東天普陽光史效華個人借款221萬元：該筆借款已于2010年8月底前

　　歸還。

　　子公司山東天普陽光陳振宇個人借款199萬元：山東天普陽光生物科技有限公司

　　于2009年租賃淄博正信畜禽有限公司的廠房、設備，并擬成立新公司。其前期為租

　　賃淄博正信畜禽有限公司代付的開辦費，在山東天普陽光生物科技有限公司本部賬務

　　上做掛陳振宇個人往來款處理(陳振宇原為山東天普陽光生物科技有限公司財務經理，

　　在山東天普陽光生物科技有限公司租賃淄博正信畜禽有限公司后，將其調往淄博正信

　　畜禽有限公司工作，負責該公司的財務工作)。陳振宇個人借款已于2010年8月底前

　　歸還。

　　子公司畢文聯個人借款789萬元：借款原因為江門市得寶集團有限公司子公司廣

　　州市得寶農山飼料有限公司收購畢文聯金農山公司資產(該資產評估價為560萬元，

　　2010年1月份已辦理完產權過戶手續)的預付款。另外，江門市得寶集團有限公司

　　子公司廣州皇上皇飼料有限公司應付畢文聯670萬元。在收購完成及應收應付款抵消

　　后，公司還欠畢文聯441萬元。截至2010年6月30日，畢文聯個人借款已歸還。

　　組織各子公司股東、董事、監事、高級管理人員和財務人員認真學習《借款管理

　　制度》，并在今后的工作中貫徹執行。

　　(2)《限期整改通知》指出：公司部分飼料產品的包裝標識未與集團分開。公司

　　部分飼料產品包裝上只有“正邦集團”的標識，沒有公司自身的名稱，在營銷、宣傳

　　上與關聯方分開不徹底。

　　整改落實情況：公司已組織采購部、市場部、人力資源部和相關人員認真學習《公

　　司法》和《證券法》等相關法律法規，自查并清查公司飼料產品中包裝標識未與集團

　　分開的現象，在營銷和宣傳上與關聯方進行分開，突出“江西正邦科技股份有限公司”

　　的企業形象。公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》的有關規定，進一步完善了法人

　　治理結構，保證控股股東--正邦集團和公司在人員、資產、財務上完全分開，保證公

　　司的機構和業務獨立完整。

　　(3)《限期整改通知》指出：公司部分子公司決策層的運作不規范。如子公司江

　　門得寶2009年6月9日召開的董事會，時任董事王曉林未出席，由林印孫出席并在

　　會議決議上簽字，但沒有委托出席會議并表決的授權書。山東天普陽光的董事會運作

　　不規范，會議記錄不完整。

　　整改落實情況：公司已陸續組織子公司董事、監事和高級管理人員認真學習《公

　　司法》和《證券法》等相關法律法規，進一步完善各子公司的治理結構，提高規范運

　　作意識。同時，公司制定了《控股子公司董事會議事規則》和《控股子公司監事會議

　　事規則》，并經2010年8月27日第三屆董事會第一次會議和第三屆監事會第一次會

　　議審議通過。《控股子公司董事會議事規則》和《控股子公司監事會議事規則》詳見

　　巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)2010年8月28日公告。

　　2、公司財務方面的問題

　　(1)《限期整改通知》指出：公司總部撥付給非全資子公司的長期借款沒有合理

　　計算成本，有損公司利益。如公司總部截至09年底從募集資金中共撥付了1,514萬

　　元的項目建設款給駐馬店正邦，沒有借款協議和期限，沒有參照關聯交易規定收取資

　　金占用費，也沒有轉為資本金的方案，而公司擁有駐馬店正邦70%的股權，另外擁有

　　30%股權的少數股東從中不公平獲利。

　　整改落實情況：

　　根據公司首次公開發行股票《招股說明書》描述，公司承諾用募集資金對駐馬店

　　正邦生物飼料有限公司單方增資，后由于實際到位募集資金與《招股說明書》中披露

　　的募集資金總額有差異，故公司一直未對駐馬店正邦生物飼料有限公司單方增資。公

　　司2010年8月27日第三屆董事會第一次會議審議通過了《關于對駐馬店正邦生物飼

　　料有限公司增資的議案》，詳見刊登于2010年8月28日《證券時報》和巨潮資訊網

　　(http://www.cninfo.com.cn)的公司2010-034號公告。

　　(2)《限期整改通知》指出：公司部分子公司財務基礎工作仍需加強。如多個子

　　公司存在憑證沒有及時整理、裝訂，賬薄沒有打印備查，山東天普陽光至今沒有使用

　　財務軟件等問題。

　　整改落實情況：1)公司已于2010年8月份對所有分、子公司的財務基礎工作進

　　行了自查并整改，所有分、子公司的憑證、賬薄已全部裝訂完畢。2)山東天普陽光

　　生物科技有限公司的子公司目前使用的財務軟件為金蝶軟件，山東天普陽光生物科技

　　有限公司的總部管理機構目前尚未使用財務軟件，已于2010年8月底前使用財務軟

　　件。

　　(3)《限期整改通知》指出：子公司駐馬店正邦09年至今已閑置未使用的固定

　　資產仍在計提折舊，影響當期會計報表的準確性。

　　整改落實情況：由于駐馬店正邦生物飼料有限公司廠房搬遷，致使該公司部份設

　　備從2010年1月份起開始閑置，但賬面仍在計提折舊。該公司從2010年7月份已停

　　止計提折舊，且2010年1-6月份賬面計提的折舊已沖回。

　　(二)深圳證券交易所于2011年11月2日對正邦科技下發了中小板監管函

　　[2011]122號《關于對江西正邦科技股份有限公司的監管函》。

　　“你公司在2011年半年報中預計2011年1-9月歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　(以下簡稱“凈利潤”)同比增長50%-70%。2011年10月18日，你公司披露了業績

　　預告修正公告，修正后2011年1-9月的凈利潤同比增長100%-120%，業績修正的幅

　　度較大。

　　你公司未在2011年10月15日前及時披露業績預告修正公告，違反了本所《股

　　票上市規則》第1.4條、第11.3.3條和《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：

　　業績預告、業績快報及其修正》的相關規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸

　　取教訓，及時提出整改措施并提交董事會審議后對外披露，杜絕上述問題的再次發生。

　　同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》

　　和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時

　　地履行信息披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內

　　容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別

　　和連帶的責任。”

　　整改措施：

　　1、公司于2011年11月9日召開第三屆第十二次董事會，審議通過了此次未能

　　及時披露業績修正公告的整改報告;

　　2、公司董事會對董事會秘書、主管會計工作負責人責令其改正并作出檢討;

　　3、組織全體董事、監事和高級管理人員加強對《中華人民共和國公司法》、《中

　　華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業

　　板上市公司規范運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄》和深圳證券交易所其

　　他相關規定等的學習，確保在今后履行信息披露義務時，嚴格按照相關法律法規和公

　　司《信息披露管理制度》的要求，保證信息披露做到真實、準確、完整。公司將吸取

　　此次延期披露業績修正的教訓，今后杜絕此類事情發生。

　　(三)深圳證券交易所于2013年7月3日對正邦科技下發了中小板監管函[2013]

　　第104號《關于對江西正邦科技股份有限公司及相關當事人的監管函》。

　　“2013年2月28日，你公司披露業績快報，預計2012年度歸屬于上市公司股

　　東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為11,256.82萬元;4月23日，你公司披露修正

　　公告，將2012年度凈利潤修正為8,033.50萬元，與4月24日年報披露的實際凈利

　　潤數據一致。你公司業績快報中披露的凈利潤數據與實際數據存在重大差異，且修正

　　公告披露不及時。

　　你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則(2012年修訂)》第2.1條和第

　　11.3.7條的規定。你公司董事長周健、總經理程凡貴、財務總監周定貴、董事會秘

　　書孫軍未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則(2012年修

　　訂)》第2.2條和第3.1.5條的規定，對上述違規行為負有重要責任。請你公司及相

　　關當事人充分重視上述問題，吸取教訓、及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　同時，提醒你公司和相關當事人：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股

　　票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，

　　認真和及時地履行信息披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證

　　信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保

　　證承擔個別和連帶的責任。”

　　整改措施：

　　1、在公司內部進行通報，引起相關人員的足夠重視;

　　2、進一步加強與監管部門和審計機構的及時溝通;

　　3、加強董事、監事和高級管理人員的學習，積極參加深交所和各監管部門的培

　　訓，進一步提高規范運作意識;

　　4、加強對財務部門的培訓，在2013年度，針對所有財務人員進行了兩次以上會

　　計準則的輪訓。

　　(四)深圳證券交易所于2014年7月31日《關于對江西正邦科技股份有限公

　　司及相關當事人給予通報批評處分的決定》

　　“2013年10月29日，公司披露2013年第三季度報告，預計2013年度歸屬于

　　上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為0至2,410.05萬元;2014年2月28

　　日，公司披露業績快報，預計2013年度凈利潤為1,820.71萬元;4月19日，公司披

　　露業績快報修正公告，修正后2013年度凈利潤為-3,092.28萬元，4月24日披露的2013

　　年度報告中實際數據為-2,993.92萬元。公司2013年度凈利潤與披露的業績預告、業

　　績快報差異較大、且盈虧性質發生變化，但未及時、準確披露業績修正公告。

　　本所認為，公司的上述行為違反了本所《股票上市規則(2012年修訂)》第2.1

　　條、第11.3.3條和第11.3.7條的規定。公司董事長周健、總經理程凡貴、財務總監周

　　定貴、董事會秘書孫軍未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規

　　則(2012年修訂)》第2.2條、第3.1.5條和第3.1.6條的規定，對公司上述違規行為

　　負有重要責任。

　　鑒于公司及相關當事人的上述違規事實和情節，根據本所《股票上市規則(2012

　　年修訂)》第17.2條、第17.3條和第17.4條的規定，經本所紀律處分委員會審議通

　　過，本所作出如下處分決定：

　　一、對公司給予通報批評的處分;

　　二、對公司董事長周健、總經理程凡貴、財務總監周定貴、董事會秘書孫軍給予

　　通報批評的處分。”

　　整改措施：

　　1、進一步完善公司信息披露制度，并嚴格執行。

　　2、加強財務人員與業務人員溝通，完善公司信息溝通機制。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

董事會

　　二0一五年九月十四日