傲農生物7月7日公布關于對外投資設立合資公司的公告。為了促進公司在福建省內生豬產業鏈業務發展，公司擬與廈門市政府實際控制的國有民生服務企業――廈門夏商投資有限公司，共同投資設立廈門夏商傲農現代農業投資有限公司（暫名），開展生豬養殖、飼料項目的投資、建設及運營等業務。目標公司注冊資本50000萬元，由公司認繳出資27500萬元，占注冊資本55%。

公告稱，此次對外投資旨在促進公司在福建省內生豬產業鏈業務發展。公司與廈門夏商擬按年出欄50萬頭生豬目標進行生豬產業鏈合作，共同保障廈門市生豬供給，為廈門市提供穩定、安全的豬源保障，提高公司區域生豬產業鏈業務協同水平。

證券代碼：603363 證券簡稱：傲農生物 公告編號：2020-108

福建傲農生物科技集團股份有限公司關于對外投資設立合資公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

投資標的公司名稱：廈門夏商傲農現代農業投資有限公司（暫定名，以正式工商注冊后為準）

投資金額：人民幣 27,500 萬元

特別風險提示：本事項為設立新的合資公司，尚需得到工商行政管理部門核準。

一、對外投資概述

為了促進公司在福建省內生豬產業鏈業務發展，福建傲農生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與廈門夏商投資有限公司（以下簡稱“廈門夏商”）共同投資設立廈門夏商傲農現代農業投資有限公司（暫定名，以正式工商注冊后為準，以下簡稱“目標公司”或“合資公司”），開展生豬養殖、飼料項目的投資、建設及運營等業務。目標公司注冊資本 50,000 萬元，由公司認繳出資 27,500 萬元，占注冊資本 55%。

廈門夏商是由廈門市政府實際控制的國有民生服務企業，廈門市是福建省內生豬主銷區之一。公司與廈門夏商擬按年出欄 50 萬頭生豬目標進行生豬產業鏈合作，共同保障廈門市生豬供給，為廈門市提供穩定、安全的豬源保障，提高公司區域生豬產業鏈業務協同水平。

上述投資設立合資公司事項已經公司 2020 年 7 月 6 日召開的第二屆董事會第二十九次會議審議通過，本事項無需提交股東大會審議。新公司具體設立需經工商核準登記。

本對外投資不構成關聯交易和上市公司重大資產重組事項。

二、投資協議對方的基本情況

企業名稱：廈門夏商投資有限公司

企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：陳一江

成立日期：2004 年 1 月 9 日

注冊地點：中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區(保稅港區)海景南二路 45 號4 樓 04 單元之七

注冊資本：10,000 萬元人民幣

經營范圍：對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；商務信息咨詢；米、面制品及食用油批發；其他預包裝食品批發；酒、飲料及茶葉批發；其他散裝食品批發；其他綜合零售；百貨零售；糧油零售；保健食品零售；糕點、面包零售；酒、飲料及茶葉零售；煙草制品零售；散裝食品零售；預包裝食品零售；乳制品（含嬰幼兒配方奶粉）零售；圖書、報刊零售；音像制品零售；電子出版物零售；快遞服務；其他旅行社相關服務；調味品批發（不包括鹽的批發）；其他未列明房地產業；谷物、豆及薯類批發；果品批發；蔬菜批發；肉、禽、蛋批發；水產品批發；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水產品零售；體育用品及器材零售（不含弩）；日用家電設備零售；計算機、軟件及輔助設備零售；通信設備零售；其他電子產品零售；互聯網銷售；軟件開發；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；數據處理和存儲服務；計算機及通訊設備租賃；廣告的設計、制作、代理、發布；其他倉儲業（不含需經許可審批的項目）。

股東情況：廈門夏商農產品集團有限公司持股 100%。

公司與廈門夏商不存在關聯關系。

三、投資標的基本情況

1、公司名稱：廈門夏商傲農現代農業投資有限公司（暫名，具體以市場監督管理部門核準的名稱為準）。

2、注冊資本：人民幣 50,000 萬元。

3、出資金額、出資比例和出資方式：

序號 投資方名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式

1 福建傲農生物科技集團股份有限公司 27,500 55 貨幣資金

2 廈門夏商投資有限公司 22,500 45 貨幣資金

合計 50,000 100

4、出資期限：根據目標公司實際用款需求，由雙方同比例分期實繳到位。

5、經營范圍：目標公司主要為雙方合資控股平臺，目標公司通過下設全資項目子公司或與第三方設立合資項目子公司或收購第三方設立的公司，進行生豬養殖、飼料項目投資、建設及運營等工作。

四、投資合作協議的主要內容

1、合同雙方

甲方：福建傲農生物科技集團股份有限公司

乙方：廈門夏商投資有限公司

2、成立合資控股公司

甲、乙雙方共同出資成立廈門夏商傲農現代農業投資有限公司（以下簡稱“控股公司”，實際名稱以工商注冊登記為準），控股公司注冊資本 5 億元。其中甲方以貨幣 2.75 億元認繳控股公司 2.75 億元注冊資本；乙方以貨幣 2.25 億元認繳控股公司 2.25 億元注冊資本。雙方均以貨幣方式出資。

控股公司注冊資本金額，按照控股公司實際用款需求，由甲、乙雙方同比例分期實繳到位，具體根據公司章程確定。

控股公司本身不從事具體的經營活動，控股公司按項目運營需要，在各項目地分別設立項目公司負責當地生豬養殖、飼料項目的投資、建設及運營等工作。

3、治理結構

控股公司設董事會，董事會由 5 名董事組成，其中 3 名由甲方提名，2 名由乙方提名，并經股東會選舉產生。董事長由甲方提名，經董事會選舉產生。董事長兼任法定代表人。

控股公司不設監事會，由甲、乙方各委派一名監事。

控股公司設總經理 1 名，由乙方提名，副總經理 1 名，由甲方提名。控股公司設財務總監（即控股公司財務負責人）1 名，由甲方提名，董事會聘任。乙方可提名 1 名財務經理，由董事會聘任。

4、違約責任

任何一方違反本協議書項下約定的任何條款均應視為違約，應承擔違約責任。除本協議書另有約定的情形外，違約方應賠償因此對守約方造成的全部經濟損失

5、爭議解決

因履行本協議書所發生的或與本協議書有關的爭議，爭議雙方首先應友好協商解決。協商不成的，任何一方均同意提交合同簽訂地有管轄權的人民法院進行訴訟。

五、對外投資對公司的影響

本次對外投資旨在促進公司在福建省內生豬產業鏈業務發展。本次投資短期內不會對公司財務狀況及經營業績構成重大影響。

六、對外投資的風險分析

1、合資公司設立后，在未來實際經營中，可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、經營管理、項目公司業務上下游波動等方面的不確定因素，仍存在一定的經營風險、投資不達預期、損失投資資金等風險。

2、合資公司注冊資本較大，雖然股東各方承諾根據合資公司實際用款需求，同比例分期實繳到位，但未來仍存在股東出資不能按時到位的風險。

公司將密切關注合資公司的經營管理狀況，加強風險管理。請廣大投資者注意投資風險，理性投資。

特此公告。

福建傲農生物科技集團股份有限公司董事會

2020 年 7 月 7 日