一、董事會會議召開情況
1、會議通知的時間和方式：會議通知于2013年12月3日以專人送達、書面傳真和電子郵件形式發出；
2、會議的時間、地點和方式：2013年12月9日在武漢安華酒店十一樓A會議室以現場表決方式召開；
3、本次會議應到董事10人，9名董事親自出席了會議，由于工作原因董事李綱先生授權委托陳全云先生（董事）代為出席會議并行使表決權；
4、會議由董事長何謐先生主持，5名監事及公司相關高級管理人員列席了本次會議；
5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，會議所作決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
1、會議以10票贊成、0票反對、0票棄權表決通過了“關于轉讓湖北吉豐實業有限責任公司股權的議案”：獨立董事對本次交易進行了事前認可并發表了獨立意見，具體內容詳見“公司出售資產公告”。
本議案尚需提請公司股東大會予以審議。
2、會議以10票贊成、0票反對、0票棄權表決通過了“關于向興業銀行武漢分行申請5000萬元綜合授信的議案”：會議同意公司以相關資產進行抵押，向興業銀行股份有限公司武漢分行申請5000萬元綜合授信，期限一年；授權董事長何謐先生決策辦理與此次申請授信及貸款相關的其他事宜、簽署有關文件。
3、會議以10票贊成、0票反對、0票棄權表決通過了“關于向遠東國際租賃有限公司申請3000萬元融資租賃項目資金的議案”：會議同意公司向遠東國際租賃有限公司申請3000萬元融資租賃項目資金，期限三年；授權董事長何謐先生決策辦理與此次申請融資租賃項目資金相關的其他事宜、簽署有關文件。
4、會議以10票贊成、0票反對、0票棄權表決通過了“關于修改〈公司章程〉第十三條的議案”：會議同意公司在經營范圍中增加：鹽酸莫西沙星、硬膠囊劑，將《公司章程》“第十三條”修改為：生產經營醫藥原料藥（核黃素磷酸鈉、維生素B2、恩替卡韋、阿托伐他汀鈣、鹽酸坦洛新、利奈唑胺、替加環素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氫氯吡格雷、鹽酸莫西沙星）、大容量注射劑、片劑、顆粒劑，軟膏劑、凝膠劑、乳膏劑、硬膠囊劑；生產直接接觸藥品內包裝材料（多層共擠輸液用袋）；食品添加劑的生產、銷售；飼料添加劑的生產、銷售；單一飼料的生產、銷售；桶裝純凈水生產、銷售及飲食服務；包裝裝潢印刷品印刷；貨物進出口及技術進出口（不含國家限制或禁止企業經營的貨物或技術）。
本議案尚需提請公司股東大會予以審議。
5、會議以10票贊成、0票反對、0票棄權表決通過了“關于召開2013年第一次臨時股東大會的議案”：會議具體事項詳見“湖北廣濟藥業股份有限公司關于召開2013年第一次臨時股東大會的通知”。
召開2013年第一次臨時股東大會
一、召開會議基本情況
1、股東大會屆次：2013年第一次臨時股東大會。
2、召集人：本公司董事會。2013年12月9日公司七屆董事會臨時會議審議通過了“關于召開2013年第一次臨時股東大會的議案”，提議召開本次股東大會。
3、會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》等的規定。
4、召開時間：2013年12月27日（星期五）上午10:00,會期預計為半天。
5、召開方式：現場表決。
6、出席對象：
?。?）截止2013年12月23日（星期一）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東；因故不能出席會議的股東可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；
?。?）本公司董事、監事、高級管理人員。
（3）本公司聘請的律師。
7、召開地點:
湖北省武穴市江堤路1號公司本部辦公樓五樓會議廳。
二、會議審議事項
1、關于轉讓湖北吉豐實業有限責任公司股權的議案；
2、關于修改《公司章程》第十三條的議案。內容詳見刊登于2013年12月11日《中國證券報》、《證券時報》及www.cninfo.com.cn的“湖北廣濟藥業股份有限公司第七屆董事會臨時會議決議公告”。
三、現場股東大會會議登記方法
1、登記方式：書面登記。
2、登記時間：2013年12月26日上午8：30-11：00，下午2：30-4：30。
3、登記地點：本公司證券部。
4、受托行使表決權人登記和表決時需提交文件的要求：受托代表持本人身份證、授權委托書（見附件）、授權人股票賬戶卡，法人股東代表持本人身份證、法人股東單位授權委托書、法人股東深圳股票賬戶卡和法人營業執照復印件，辦理出席登記。
四、其它事項
1、會議聯系方式：聯系人：熊永紅；
聯系電話：0713-6216068；
傳真：0713-6216068。
2、會議費用：參會股東交通費、食宿費自理。
五、備查文件
湖北廣濟藥業股份有限公司第七屆董事會臨時會議決議。
出售資產
一、交易概述
（一）本公司擬將所持湖北吉豐實業有限責任公司（以下簡稱‘吉豐公司’）44.88%的股權全部轉讓給武漢森泰中洋酒店管理有限公司（以下簡稱‘森泰中洋’），股權轉讓總價為人民幣6,000萬元。股權轉讓完成后，本公司不再持有吉豐公司股權。
?。ǘ┍敬喂蓹噢D讓不構成關聯交易、亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本公司2013年12月9日召開的第七屆董事會臨時會議以10票贊成、0票反對、0票棄權表決通過了“關于轉讓湖北吉豐實業有限責任公司股權的議案”。獨立董事就本次交易發表了獨立意見，詳見本公告第五部分。本次股權轉讓事宜尚需提交本公司股東大會審議批準。
二、交易對方的基本情況
名稱：武漢森泰中洋酒店管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地：武昌區解放路 239 號
主要辦公地點：武漢市武昌區解放路 239 號
法定代表人：王文匯
注冊資本：1500 萬元
營業執照注冊號：420106000069669
主營業務：酒店管理；棋牌、商務信息咨詢、日用百貨銷售、住宿、卡拉OK、大型餐館。
主要股東：
股東名稱 投資金額（萬元） 持股比例
王操國 1260 84%
王文匯 120 8%
王 乾 120 8%
合 計 1500 100%
森泰中洋成立于2009年3月25日，注冊資本：1500萬元，股東及出資情況見上表。截止2012年12月31日，森泰中洋總資產為12,255.42萬元，凈資產為11,333.58萬元；2012年度森泰中洋營業收入403.30元，利潤總額196.08萬元，凈利潤147.06萬元。
關聯關系：森泰中洋與本公司及本公司第一大股東武穴市國有資產經營公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關系，也無其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系。由于目前本公司的其他股東包括基金公司、證券公司、個人在內的投資者，經常發生變動，本公司未知森泰中洋與本公司其他股東之間是否存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
（一）湖北吉豐實業有限公司概況
企業性質：有限責任公司
注冊地：武漢市八一路 336 號
主要辦公地點：武漢市八一路 336 號
法定代表人：何謐
注冊資本：7500 萬元
營業執照注冊號：4200001141675
經營范圍：國內旅游、餐飲、住宿、房地產開發等。
吉豐公司成立于2000年6月29日，注冊資本現為7500萬元，其中本公司出資3366萬元、占44.88%，湖北省委組織部干部培訓中心（以下簡稱‘培訓中心’，系吉豐公司原股東，其所持股權現已劃轉至湖北股權托管股份有限公司名下）以包括土地使用權在內的資產出資3134萬元、占41.79%，湖北清能地產集團有限公司出資1000萬元、占13.33%。培訓中心用作出資的土地使用權的具體情況為：國撥土地證號洪國用（93）字第00038號，地號C11030016，地址：洪山區廣八路特一號，面積：18.45畝，折價1400萬元。2008年1月，為解決湖北省人民政府休息干部管理辦公室建設老干部住宅樓項目用地問題，根據省政府辦公廳鄂政辦函【2004】91號文的批復精神，吉豐公司與培訓中心達成一致意見：同意劃出7.34畝用于興建老干部住宅樓，并相應核減培訓中心的出資。培訓中心用于出資的土地及地上建筑一直由吉豐公司所屬豐頤大酒店使用，但土地使用權過戶手續仍未辦理完畢。自吉豐公司成立以來，本公司通過發函或當面溝通等方式多次催促培訓中心盡快將土地使用權過戶至吉豐公司名下，并就上述土地使用權過戶問題先后向湖北省委、省政府主要領導以及湖北省委組織部、湖北省國資委等單位作過專題匯報。為解決上述問題，培訓中心也做了大量工作，但是由于辦理土地過戶所需繳納的出讓金和相關稅費金額較大，培訓中心在籌措資金方面存在較大困難，土地使用權過戶遲遲未能完成。
?。ǘ┍竟颈敬螖M轉讓吉豐公司44.88%的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，查封、凍結等司法措施；不構成資產重組和不涉及債權債務轉移。
（三）吉豐公司主要股東：
股東名稱 投資金額（萬元） 持股比例
湖北廣濟藥業股份有限公司 3366 44.88%
湖北股權托管股份有限公司 3134 41.79%
湖北清能地產集團有限公司 1000 13.33%
合 計 7500 100%
?。ㄋ模┘S公司最近一年及最近一期財務數據：
單位：人民幣元
2012年度 （經審計） 2013年1-9月 （經審計）
資產總額 87,370,246.07 80,016,935.64
負債總額 8,331,369.54 4,433,734.45
應收款項總額 19,227,021.37 18,109,470.94
或有事項涉及的總額
凈資產 79,038,876.53 75,583,201.19
營業收入 27,582,506.93 14,554,544.65
營業利潤 18,805.39 -3,715,341.13
凈利潤 19,129.90 -3,455,675.34
經營活動產生的現金流量凈額 3,186,666.80 -2,541,376.29
上述財務數據經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，均為標準無保留審計意見。
（五）資產評估情況
經具有證券從業資格的坤元資產評估有限公司評估（坤元評報【2013】425號），在評估基準日2013年9月30日（評估方法：采用資產基礎法進行評估），吉豐公司總資產為12,862.56萬元，凈資產12,419.19萬元。
（六）本次股權轉讓完成后，吉豐公司不再納入本公司合并報表范圍。
?。ㄆ撸┙刂聊壳?，本公司沒有為吉豐公司提供擔保，沒有委托吉豐公司進行理財，該公司也不存在占用本公司資金等方面的情況。
四、交易協議的主要內容
（一）股權轉讓的價格
本公司將所持有吉豐公司44.88%的股權以人民幣6,000萬元的價格轉讓給森泰中洋。
（二）股權轉讓款的支付期限、方式和支付保證
在股權轉讓協議書簽訂之日起10日內，森泰中洋向本公司支付股權轉讓款2,000萬元；本公司董事會同意《股權轉讓協議》后10日內支付1,100萬元；余款2,900萬元于本公司股東大會批準本次股權轉讓及乙方接管吉豐公司后10日內支付。
森泰中洋如不能按規定的期限支付股權轉讓價款，每逾期一日，按應付款項的萬分之五承擔違約金。如逾期超過十天，本公司有權解除相關協議，森泰中洋需向本公司支付違約金人民幣500萬元。
（三）生效條件
股權轉讓協議書經本公司與森泰中洋雙方簽字、蓋章，并經本公司股東大會審批通過后生效。
（四）股權變更
本公司與森泰中洋簽訂股權轉讓協議書生效后，協助森泰中洋依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
（五）股權過戶及期間損益處理
1、股權轉讓行為所涉法定稅費的繳納，依相關法律法規的規定辦理。
2、股權變更登記完成之日，森泰中洋享有吉豐公司的股東權利，承擔吉豐公司的股東義務。
（六）交易定價依據
1、經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截止2012年12月31日，吉豐公司總資產87,370,246.07元，凈資產79,038,876.53元。截止2013年9月30日，吉豐公司總資產80,016,935.64元，凈資產75,583,201.19元。
2、經坤元資產評估有限公司評估（坤元評報【2013】425號），在評估基準日2013年9月30日（評估方法：采用資產基礎法進行評估），吉豐公司總資產為12,862.56萬元，凈資產12,419.19萬元。評估的具體情況如下：
評估基準日：2013年9月30日
金額單位：人民幣元
項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流動資產 23,031,214.84 23,031,214.84
二、非流動資產 56,985,720.80 105,594,382.80 48,608,662.00 85.30
固定資產 44,073,513.00 51,358,100.00 7,284,587.00 16.53
其中：建筑物 34,267,257.13 42,885,050.00 8,617,792.87 25.15
設備 9,806,255.87 8,473,050.00 -1,333,205.87 -13.60
在建工程
無形資產 12,276,775.00 53,600,850.00 41,324,075.00 336.60
其中：無形資產—土地使用權 12,276,775.00 53,600,850.00 41,324,075.00 336.60
遞延所得稅資產 635,432.80 635,432.80
資產總計 80,016,935.64 128,625,597.64 48,608,662.00 60.75
三、流動負債 4,433,734.45 4,433,734.45
負債合計 4,433,734.45 4,433,734.45
四、股東權益合計 75,583,201.19 124,191,863.19 48,608,662.00 64.31
3、本次股權轉讓標的對應的凈資產值為33,921,740.69元（截止2013年9月30日），對應的評估值為55,737,308.20元（以2013年9月30日為基準日）。在審計和評估的基礎上，經雙方反復協商，股權轉讓總價款為人民幣6,000萬元。
五、獨立董事意見
根據有關材料，基于獨立判斷的立場，我們認為：由于吉豐公司原股東湖北省委組織部干部培訓中心用于出資的土地使用權的過戶手續一直未能辦理完畢，為控制對外投資風險、維護公司及其股東利益，為盤活存量資產，有利于公司可持續發展。我們同意公司轉讓上述股權、同意將上述事項提交董事會審議。公司轉讓上述股權，在審計和評估的基礎上，交易雙方按評估值協商定價，比較公平、合理，該項交易未涉及關聯交易、未損害公司和投資者的利益，符合有關規定。綜上所述，我們同意該項交易（獨立董事：廖洪、陳日進、趙曼、楊漢剛、楊本龍）。
六、股權轉讓的其他安排
本次轉讓股權不構成資產重組，股權轉讓完成后不產生關聯交易，不涉及同業競爭事項，本次轉讓股權所得款項將用于補充公司流動資金。本次出售資產不涉及人員安置、土地租賃等情況。
七、股權轉讓的目的和對本公司的影響
本次股權轉讓有利于控制對外投資風險、維護本公司及其股東利益，有利于本公司盤活存量資產，有利于本公司的可持續發展。本次轉讓股權所得款項將用于補充公司流動資金。股權轉讓協議簽署并生效后，本公司將按協議的約定配合辦理股權轉讓的相關手續，并按照有關規定確認股權轉讓收益：如果股權轉讓相關手續能在2013年年底前辦理完畢，預計將增加本公司本年度投資收益約2634萬元。
八、備查文件
1、董事會會議決議。
2、獨立董事意見。
3、審計報告。
4、評估報告。
