摘自：上海證券報 鑫富藥業重組方案昨日遭否，證監會并購重組委給出的具體否決意見為：標的公司會計基礎薄弱，內控制度與上市公司的規范要求差距較大。這是一個比較少見的否決理由。而背后的真正問題可能是標的公司曾設法做低收入與利潤以逃避征稅，“這在醫藥銷售行業很普遍。為了上市，才進行了補交。”記者細查兩家標的公司審計報告，確有稅費與收入、利潤不匹配的情況。

　　重組否決的“鍘刀”再次落下，這次輪到的是鑫富藥業。昨日，證監會上市部并購重組委2014年第19次會議審核結果公告，億帆生物和億帆藥業借殼鑫富藥業的方案被“會計基礎薄弱”這樣一個少見的理由否決。這是繼順榮股份之后一周內第二起遭否決的重組案例。而同次會議審核的天楹環保借殼*ST科健獲無條件通過。

　　遭否原因：標的公司會計基礎薄弱

　　據披露，并購重組委具體的否決意見為：標的公司會計基礎薄弱，內控制度與上市公司的規范要求差距較大，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十條第（七）項的規定。

　　消息一出，業界嘩然。多位資深保薦人均表示該否決意見相當罕見，其中一位認為標的資產存在的問題可能相當嚴重，另一位則向上證報記者表示了困惑，“《重組管理辦法》第十條第（七）項要求重組有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構，和這個否決理由差得有點遠啊……”

　　同時，“會計基礎薄弱”是相當嚴重的“罪過”，“不要說是趨嚴的借殼，一般的重組可能都過不了。”資料顯示，會計基礎薄弱主要指會計信息失真嚴重，會計秩序混亂、會計憑證不合法、會計數據不準確、會計資料不完整，帳簿記載不當，內部監督機構不健全，以及會計人員不能有效地按國家財會法規、財經制度獨立進行會計監督等現象。

　　有市場人士認為，由于順榮股份重組疑似借殼，鑫富藥業重組直接構成借殼上市，近期這兩起被否決案例可能與去年底的借殼標準收緊相關。不過，同日獲無條件通過的*ST科健重組案同樣構成借殼，并且梅花傘、聯合化工、遠東股份、聯信永益、江蘇宏寶等諸多借殼案例亦已通過，且其中多個案例的復雜性與敏感性大大超過鑫富藥業。

　　背后問題：或做低業績逃避征稅

　　那么，問題究竟出在哪里？一位了解這起重組內情的并購人士向記者透露，標的資產此前并沒有登陸資本市場的打算，因此曾設法做低收入與利潤以逃避征稅，“這在醫藥銷售行業很普遍。現在為了上市，才進行了補交。”

　　細查兩家標的公司審計報告，確有稅費與收入、利潤不匹配的情況。億帆生物2012年應交稅費高達2272.08萬元，而2011年可比數據僅99.27萬元，同比增加2188.71%。當然，2012年該公司實現凈利潤4272.57萬元，2011年僅148萬元，可部分解釋這一現象。但是，2013年1-4月，該公司僅實現凈利潤1963萬元，應交稅費卻依舊高達1601.95萬元。同時，在經營性現金流出中支付的各項稅費科目下，2011年、2012年、2013年1-4月分別為213.69萬元、1705.10萬元和3476.81萬元，存在明顯的不合理之處。

　　億帆藥業的情況與此類似。2013年1-4月，該公司實現凈利不到2012年全年的兩成，應交稅費卻超過2012年100余萬元，其中包括企業所得稅579.71萬元，而2012年全年僅為511.66萬元。

　　值得注意的是，相比此前業績，億帆生物和億帆藥業的盈利承諾將出現“大躍進”。草案顯示，標的資產2013年、2014年、2015年和2016年預計實現的凈利潤分別為10785.48萬元、14978.21萬元、18013.88萬元和20423.87萬元，“這種情況出現的原因就是此前業績被人為壓低，當時少交了稅，日后正好當做盈利承諾的部分釋放出來。”前述消息人士分析認為。

　　此外，鑫富藥業是否會立即重啟重組，也為市場所關注。昨日，上證報《不死的重組》一文詳述近期重組被否，卻“死而不僵”快速重啟的情況。其中，順榮股份尚未收到證監會不予核準的行政許可即宣布重啟重組。“這種現象其實大大擾亂了市場秩序，應該出臺措施加以遏制。”一位市場人士表示。