(I) 發行普通股及可換股債券的認購協議
於二零一 五年八月三十日，本公司與認購方訂立認購協議，據此，認購方已有條件同意按總代價認購：
(i) 合共3,135,509,196股認購股份，於認購完成後將相當於經配發及發行認購股份擴大後的已發行股份約49%；及
(ii) 本金總額為可換股債券代價的可換股債券，其可根據可換股債券的條款及條件轉換為轉換股份。
董事會擬將認購事項所得款項凈額約18.0億港元（使用本公告所采納的匯率，僅作示意性說明）用作本集團的業務發展、搬遷費用及一般營運資金。
股東及有意投資者請注意，總代價將以港元結算，而本公司與認購方尚未協定人民幣兌換為港元的匯率，有關匯率將於有關交易的通函內披露。鑒於可換股債券代價為總代價扣除認購款項後的余額，可換股債券代價及將予發行的可換股債券數目僅可於厘定匯率後方可最終落實。本公告現時所載的可換股債券代價及可換股債券數目乃使用本公告所采納的匯率計算得出，僅作示意性說明用途，并可予變動。最終落實的總代價、可換股債券代價、可換股債券數目及 匯率將會於有關交易的通函內披露。
(II) 建議授出特別授權
本公司將 尋求獨立股東的特別授權，以配合配發及發行認購股份 以及（於悉數行使可換股債券的轉換權後）轉換股份。當時的股東於本公司在二零一 五年六月一日舉行的股東周年大會上對配發及發行股份授出的一般授權將不會用於配發及發行認購股份及轉換股份。
(III)建議增加法定股本
於本公告日期，本公司的法定股本為1,000,000,000港元，分為10,000,000,000股，每股面值0.10港元，當中6,736,510,836股股份并未發行。就建議發行認購股份以及（於悉數行使可換股債券的轉換權後）轉換股份而言，董事會擬將本公司法定股本由1,000,000,000港元（分為10,000,000,000股股份）增加至2,000,000,000港元（分為20,000,000,000股股份）。
增加本公司法定股本的建議將於股東特別大會上由股東以投票表決方式批準。
(IV)申請授出清洗豁免
緊接簽訂認購協議前，認購方（連同其一致行動人士）概無於股份中擁有任何權益。假設完成認購事項且向認購方配發及發行認購股份及╱或轉換股份後，并假設可換股債券代價將約為10.9億港元（使用本公告所采納的匯率，僅作示意性說明），認購方（連同其一致行動人士）的股份持股量將由零增加至(i)約48.98%（假設概無可換股債券被轉換，且附帶於尚未行使購股權的認購權已獲悉數行使）；(ii)約49.00%（假設概無可換股債券被轉換，且所有附帶於尚未行使購股權的認購權均未獲行使）；(iii)約70.72%（假設可換股債券已獲悉數轉換，且附帶於尚未行使購股權的認購權已獲悉數行使）；(iv)約70.74%（假設可換股債券已獲悉數轉換，且所有附帶於尚未行使購股權的認購權均未獲行使）。除非獲執行人員豁免嚴格遵守規則26.1，此將致使認購方（連同其一致行動人士）有責任根據收購守則規則26.1就認購方（連同其一致行動人士）尚未擁有或將予收購的所有股份提出無條件強制性全面要約。
認購方將根據收購守則規則26豁免注釋1向執行人員申請清洗豁免，而授出清洗豁免須待（其中包括）獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批準後方可作實。
執行人員未必會授出清洗豁免。倘認購方未能取得清洗豁免，則認購協議項下擬進行之認購事項將不會進行。
(V) 一般資料
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就交易是否屬公平合理及就 對認購事項及清洗豁免進行表決向獨立股東提供建議。新源資本 有限公司已獲 獨立董事委員會批準及委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
一份載有（其中包括）有關(i)交易；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議；(iii)載有其致獨立董事委員會及獨立股東的建議的獨立財務顧問函件；及(iv)股東特別大會通告的進一步資料的通函，預期將根據上市規則及收購守則於二零一五年九月二十日或之前寄發予股東。
認購事項須待（其中包括）認購協議於所有方面均成為無條件并根據其條款完成後方告完成，且未必會進行。謹請本公司股東及投資者於買賣本公司證券時審慎行事，而倘彼等對自身的情況有任何疑問，則應諮詢其專業顧問。
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背景
茲提述有關意向函的六月份公告。董事會欣然宣布，本公司與認購方於二零一五年八月三十日訂立認購協議。
(I) 發行普通股及可換股債券的認購協議
日期
二零一五年八月三十日
發行人
本公司
認購方
Modern Agricultural Industry Investment Limited據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
認購事項
根據認購協議，認購方已有條件同意按總代價認購︰
(i) 合共3,135,509,196股認購股份，於認購完成後將相當於經配發及發行認購股份擴大後的已發行股份約49%；及
(ii) 本金總額為可換股債券代價的可換股債券，其可根據可換股債券的條款及條件轉換為轉換股份。
總代價為人民幣1,500,000,000元的港元等值金額（將按訂約方之間將予協定并將於有關交易的通函內披露的匯率計算），當中認購款項721,167,115港元（即認購價乘以認購股份數目）將用作認購認購股份。可換股債券代價（即相等於總代價扣除認購款項後的余額的港元現金金額（將按訂約方之間將予協定并將於有關交易的通函內披露的匯率計算））將用作認購可換股債券。僅作示意性說明，根據轉換價及假設可換股債券代價將約為10.9億港元（使用本公告所采納的匯率，僅作示意性說明），於悉數轉換可換股債券後將發行合共4,755,795,151股轉換股份，而將予發行的轉換股份總面值將為475,579,515.10港元。
認購股份（每股面值0.10港元）的總面值為313,550,919.60港元。股東及有意投資者務請注意，總代價將以港元結算，而本公司與認購方尚未協定人民幣兌換為港元的匯率，有關匯率將於有關交易的通函內披露。鑒於可換股債券代價為總代價扣除認購款項後的余額，可換股債券代價及將予發行的可換股債券數目僅可於厘定匯率後方可最終落實。本公告現時所載的可換股債券代價及可換股債券數目乃使用本公告所采納的匯率計算得出，僅作示意性說明用途，并可予變動。最終落實的總代價、可換股債券代價、可換股債券數目及匯率將會於有關交易的通函內披露。
認購價及轉換價
認購價為每股認購股份0.23港元，而轉換價為每股轉換股份0.23港元，較︰
(i) 認購事項最後交易日於聯交所所報的股份收市價每股0.345港元折讓約33.33%；
(ii) 截至認購事項最後交易日（包括該日）止最後五個交易日的股份平均收市價約每股0.309港元折讓約25.57%；
(iii) 截至認購事項最後交易日（包括該日）止最後十個交易日的股份平均收市價約每股0.329港元折讓約30.09%；
(iv) 截至認購事項最後交易日（包括該日）止三個月 期間的股份平均收市價約每股0.388港元折讓約40.73%；及
(v) 截至認購事項最後交易日（包括該日）止十二個月 期間的股份平均收市價約每股0.302港元折讓約23.86%。
認購價及轉換價亦較：
(i) 意向函最後交易日於聯交所所報的股份收市價每股0.480港元折讓約52.08%；
(ii) 截至意向函最後交易日（包括該日）止最後五個交易日的股份平均收市價約每股0.424港元折讓約45.75%；
(iii) 截至意向函最後交易日（包括該日）止最後十個交易日的股份平均收市價約每股0.383港元折讓約39.87%；
(iv) 截至意向函最後交易日（包括該日）止三個月 期間的股份平均收市價約每股0.252港元折讓約8.90%；及
(v) 截至意向函最後交易日止十二個月 期間的股份平均收市價約每股0.285港元折讓約19.38%。
認購價及轉換價乃經本公司及認購方參考多項因素（包括但不限於(i)緊接意向函最後交易日前分別三個月及十二個月的股份平均收市價；及(ii)本公司之財務狀況）而進行公平磋商後厘定。董事（除獨立非執行董事外，其意見將於考慮獨立財務顧問的建議後作出）認為認購價及轉換價屬公平合理。
認購股份及轉換股份的認購款項總額為總代價。
出售及禁售限制
認購方已承諾并同意，待認購完成後并以此為條件，其不得在未經本公司事前書面同意下，於緊隨認購完成日期後十個月期間內任何時間直接或間接︰
(a) 提呈發售、質押、押記、出售、按 揭、借出、設立、轉讓或以其他方式處置認購股份、可換股債券、轉換股份或可轉換、行使或交換該等認購股份、可換股債券或轉換股份的任何證券的任何法定或實益權益（包括藉設立或協定設立或出售或授出或同意出售或授出任何購股權或訂約購買或任何認股權證或購買權利），或訂約進行上述行為（不論直接或間接）；或
(b) 訂立任何掉期或其他安排致使該等認購股份、可換股債券、轉換股份或證券擁有權的任何經濟後果或事件全部或部分轉讓予他人，而在各情況下，均不論上述任何交易 是以交付股份、可換股債券或可轉換為股份的該等其他證券、現金或以其他方式出售任何認購股份、可換股債券、轉換股份或任何（ 直接或間接）持有任何認購股份、可換股債券或轉換股份的公司或實體的任何權益 的方式結付，且前提是上文載列的限制不應禁止或限制認購方與其 全資附屬公司之間的任何認購股份、可換股債券或轉換股份銷售、轉讓或出售（或上文所指的交易、協議或合約），而有關承讓人同意在上述條文規限下接收及持有認購股份、可換股債券或轉換股份。
彌償保證
根據認購協議，本公司承諾按要求向認購方支付相等於認購方由於或有關下列各項所產 生（直接或間接）而蒙受或 招致的所有損失（包括 所有申索、負債、損害賠償、損失及任何直接或間接相應而生的損失、費用及開支）的金額：
(a) 指稱侵犯EP 1.664.318（標題為「生產L -氨基酸微生物及生產L -氨基酸的方法（L -amino acid-producing microorganism and method for producingL -amino acid）」）；
(b) 有關侵犯EP 0.773.710（標題為「發酵生產L—賴氨酸的程序（Processfor Producing L -Lysine by Fermentation）」）、EP 0.733.712（標題為「生產物質程序（Process for Producing Substance）」）及EP 0.796.912（標題為「嶄新的賴氨酸脫羧酶基因及生 產L -賴氨酸的程序（ Novel LysineDecarboxylase Gene and Process for Producing L–Lysine）」）的任何進一步責任，以本公司截至二零一四年十二月三十一日止年 度的經審核綜合賬目根據適用法律及會計準則尚未作出充份撥備者為限；
(c) 有關認購協議披露函件所載訴 訟的任何責任，以本公司截至二零一四年十二月三十一日止年 度的經審核綜合賬目根據適用法律及會計準則尚未作出充份撥備者為限；
(d) 未 有及╱或未能就本集團於認購協議日期尚未取得相關土 地使用權證及╱或房屋所有權證的任何自有物業取得該等證明；及
(e) 本公司 及╱或大成糖業因本公司 及╱或大成糖業及╱或彼等的董事於認購完成日期前發生的上市規則不合規事宜而在聯交所主板暫停買賣及╱或除牌。
有關上文第(a)及(b)段所述母公司指稱侵犯專利的最新事態發展，請參閱本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的年報及本公司日期為二零一五年八月七日的公告。
先決條件
認購事項須待（其中包括）於最後截止日期前達成或（如適用）豁免下列認購條件後，方告完成︰
(a) 執行人員已授出清洗豁免；
(b) 清洗豁免所附帶的所有條件經已獲達成；
(c) 獨立股東於股東特別大會上批準認購事項、清洗豁免、特別授權及其項下擬進行的交易；
(d) 股東於股東特別大會批準股本增加及其項下擬進行的交易；
(e) 本公司獲聯交所 批準認購股份及於悉數轉換可換股債券後將予發行的股份於聯交所主板上市及買賣；
(f) 認購完成將不會導致本公司於認購完成日期并 不符合公眾持股量規定；
(g) 根據任何相關司法權區的任何法律或法規的條文，就執行及完成交易而言屬必需及規定的所有其他監管同意及任何政府或監管機構的授權經已取得，并具有十足效力及作用；
(h) 經已就認購協議及根據其項下擬定的條款及條件擬進行的交易（包括認購可換股債券）向吉林省人民政府國有資產監督管理委員會取得或完成書面批準或檢驗備檔；
(i) 重組文件的訂約方經已正式訂立各份重組文件，且重組 經已根據重組文件的條款完成；
(j) 認購方經已完成其對本集團（包括但不限於本集團相關成員公司的業務、營運、財務及法律事宜）的盡職審查，并全權及絕對酌情信納有關盡職審查的結果，且已就此向本公司作出書面確認；
(k) （倘適用或必要）本公司經已根據任何貸款協議或抵押文件（當中本集團的任何相關成員公司為借款人或責任人）就交易取得任何必要及規定的同意，并作出任何必要及規定的通知（或經已促使本集團所有相關成員公司取得有關同意或作出有關通知）；及
(l) 本公司經已於所有重大方面遵守其於認購協議項下的所有承諾。除上文(h)至(l)段所載的條件僅可由認購方豁免外，概無其他認購條件可由認購協議的任何訂約方豁免。
倘認購條件於最後截止日期或之前未獲達成或豁免（視情況而定），則認購協議將告自動終止（除就若干存續條文而言外，包括保密性、費用、豁免、權利及補救措施）。在該情況下，概無訂約方（或任何彼等各自的聯屬人士）可根據認購協議向任何其他方（或任何彼等各自的聯屬人士）作出屬任何性質的任何申索，惟有關於終止前已產生或任何存續條文項下的任何權利及責任者則除外。
完成
認購事項將於認購完成日期完成。
申請上市
本公司將向聯交所上市委員會申請批準認購股份及於悉數轉換可換股債券後將予發行的轉換股份於聯交所上市及買賣。
本公司將不會向聯交所上市委員會申請可換股債券在聯交所上市及買賣。
可換股債券的主要條款
利息
可換股債券將附帶按年利率0.01%計的票息，須於每季支付。
到期及贖回
在不損害下文「違約事件」一段的情況下，本公司可在遵守與債券持有人先前的協議下於到期日前隨時藉向債券持有人發出不少於就有關贖回厘定之日起計30天且列明將予贖回本金額及利息金額的通知，於指定贖回日期贖回可換股債券的全部或部分尚未償還本金額（連同有關將予贖回可換股債券截至贖回日期（包括該日）的應計及未繳利息（如有））（除非過往已轉換、贖回或取消）。
可換股債券的尚未償還本金額（除非過往根據可換股債券的條件轉換為股份或償還）及就可換股債券應付的所有尚未清償利息須由本公司於到期日遵守及根據可換股債券的條款，按可換股債券尚未償還本金額的100%償還予股東。除根據可換股債券的條款外，可換股債券乃不可償還或贖回。
轉換股份的地位
可換股債券將轉換為轉換股份，而其將在所有方面與於轉換日期已發行在外的所有其他現有股份享有相同地位，且債券持有人將有權就其轉換股份享有其記錄日期為轉換日期或之後之日的所有股息及其他分派。
轉換期
債券持有人將有權於可換股債券發行日期後三個歷月之日後直至到期日（不包括該日）前七天之日為止隨時轉換其可換股債券尚未償還本金額的完整或任何部分（按面值1,000,000港元及其完整倍數）為股份，惟股份的公眾持股量於相關時間均須遵守上市規則而不得少於已發行股份的25%（或上市規則所規定的任何特定百分比）。
轉換價
於行使轉換權後將予發行轉換股份的價格將為每股0.23港元。
轉換價可根據可換股債券的條款及條件予以調整，包括（其中）於股份面值因合并、拆細或重新分類、資本化溢利或儲備、資本分派、股份或股份的購股權供股或按低於當時市價90%發行股份而發生變更後。
投票權
債券持有人將無權僅因身為債券持有人而就本公司任何會議收取通告、出席或投票。
違約事件
根據認購協議，倘下文列明的任何事件發生，本公司須於有關事件發生起計10天內向債券持有人發出通告。於本公司寄發該通告後10天內，任何債券持有人持有或一名或以上債券持有人共同持有當時未償還可換股債券本金額最少達76%，均可向本公司發出通告，表示可換股債券即時到期應付，而屆時可換股債券將按原應於到期日到期的金額即時到期應付：
(a) 在有關可換股債券的任何本金或利息根據可換股債券的條件應當支付時拖欠支付該等款項超過七天；
(b) 本公司違反履行或遵守其須履行或遵守的任何可換股債券契諾、條件或條文（有關支付可換股債券本金的契諾除外），而有關違反於緊隨持有或合共持有可換股債券當時尚未償還本金額最少達51%的一名或多名債券持有人向本公司送達通告要求糾正有關違約後持續為期達30天；
(c) 通 過決議案或具司法管轄權的法院頒令本公司須清盤或解散，惟目的或根據且緊隨其條款過往已獲持有或合共持有可換股債券當時尚未償還本金額最少達51%的一名或多名債券持有人 以書面形 式批準的合并、兼并、并購或重組則除外；
(d) 產權負擔人管有 本公司或其任何附屬公司的全部或重大部分資產或業務，或就此委任接管人；
(e) 於判決前就本公司或其任何附屬公司（視情況而定）的全部或重大部分財產實施或強制執行扣 押、執行或 扣留法令或進行起訴，且於其40天內尚未解除；
(f) 本公司或其任何附屬公司於其債券到期時未能支付其債務（認購協議的披露函件所載的有關債務除外）或本公司或其任何附屬公司將根據任何適用破產、重組或資不抵債法律發起或同意與其有關的訴 訟，或為其債權人利益作出轉讓或與其債權人訂立任何債務重整協議；
(g) 提早終止任何重組文件，或本公司 及╱或任何附屬公司（視情況而定）違反或未 有履行或遵守重組文件的任何承諾、契諾、條件或條文；
(h) 經已根據任何適用破產、重組或資不抵債法律對本公司或其任何附屬公司發起訴訟，而有關訴訟於60天期間內未能解除或擱置；
(i) 與上文(a)至(h)段所述的任何事件具有類似影響的任何事件發生；
(j) 本公司股份遭撤回在聯交所的上市地位；或
(k) 本公司股份暫停買賣為期超過連續90個營業日。
轉讓
在遵守適用法律及法規以及上市規則下，債券持有人可自由指讓及轉讓可換股債券，惟在未經本公司事先書面同意下，債券持有人不得向本公司任何關連人士（定義見上市規則）轉讓可換股債券。凡屬任何可換股債券的轉讓，均須有關該可換股債券的尚未償還本金額完整部分或本金額1,000,000港元的單位的倍數。
形式及面值
可換股債券將以記名形式發行，面值為1,000,000港元及其完整倍數。
認購方的資料
認購方為一間於二零一 五年七月十三日 於英屬處女群島注冊成立的公司，并為投資控股公司。
認購方為在中國成立之農業基金吉林省現代農業產業投資基金（有限合夥）的間接全資附屬公司，而其唯一 一般合夥人為吉林省現代農業產業基金有限公司。吉林省現代農業產業基金有限公司由在中國成立的有限責任公司吉林省長吉圖投資有限公司（分 別由交投及吉林市鐵路投資開發有限公司擁有91.11%及8.89%權益）全資擁有。交投為中國吉林省重點國有企業之一，主要從事交通基建項目、農業、文化及物流領域的投資及發展，截至二零一四年十二月三十一日的總資產約達人民幣280億元。
交投分別由吉林省人民政府國有資產監督管理委員會及吉林省投資集團有限公司（由吉林省發展和改革委員會全資擁有）擁有71.43%及28.57%權益。吉林市鐵路投資開發有限公司乃由吉林巿國有資產監督管理委員會全資擁有。
認購事項完成後，認購方擬讓本集團繼續經營及發展其現有業務。
認購事項的理由
本集團主要從事生產及銷售玉米提煉產品及以玉米為原料的生化產品。
董事會認為，由於(i)現時處於波動市場及充滿不確定性的全球市場環境下，此為較實際及直接之舉；及(ii)鑒於本公司僅須就可換股債券每年按尚未償還本金0.01%的利率向認購方 支付利息，其成本較低且財務負擔微乎其微，故以認購事項形式進行股本融資屬最合適的額外資金籌措方式。
董事會認為，以認購事項的方式籌措資金乃符合本集團及股東的整體利益，可使本集團(i)改善其流動資金，并滿足其持續營運資金規定、加強其資本狀況，并可使本集團更具財務靈活性，以達致本集團的業務目標；(ii)引入其母公司集團具有強大背景的控股股東，其將為本集團提供支持及可能降低本集團的融資成本；(iii)利用認購方母公司集團的投資經驗以及其在中國的廣泛業務及政府網絡，以發展本集團的業務；及(iv)進一步提高本集團在吉林省的聲望，并可能使本集團受惠於認購方母公司集團的強大支持及資源，比如其在中國的業務、財務及政府領域的網絡。
董事（不包括獨立非執行董事，其意見將於考慮獨立財務顧問的建議後作出）認為，由於認購協議的條款乃由訂約方經考慮（其中包括）本公司的財務狀況以及認購方在其對本集團的盡職審查中的發現進行公平磋商而厘定，認購協議的條款（包括上文「彌償保證」一段所載將由本公司提供的彌償保證）屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。
所得款項用途
使用本公告所采納的匯率，僅作示意性說明，認購事項所得款項總額將為總代價約18.2億港元，而認購事項所得款項凈額（經扣除專業及其他相關開支後）估計將約為18.0億港元，即凈發行價約為每股認購股份0.23港元。
董事會擬將所得款項凈額用於本集團的業務發展、搬遷費用及一般營運資金。
本公司於緊接本公告日期前12個月的集資活動
本公司概無於緊接本公告日期前12個月進行任何集資活動。
對股權架構的影響
於本公告日期︰
(1) 本公司的已發行股本為326,348,916.40港元（即合共3,263,489,164股股份）；
(2) 根據購股權計劃授出的尚未行使購股權賦予權利於行使其所附帶的認購權後認購合共3,100,000股新股份；
(3) 除尚未行使購股權外，本公司概無可轉換或交換為股份的其他發行在外的可換股證券、購股權、認股權證或其他已發行的衍生工具；
(4) 認購方或其任何一致行動人士概無擁有或控制股份、本公司的可換股證券、購股權、認股權證或衍生工具，或就此指示任何投票權或權利；
(5) 概無由認購方或其任何一致行動人士就本公司證券訂立任何發行在外的衍生工具；
(6) 認購方或其任何一致行動人士概無持有 本公司任何其他股份、可換股證券、認股權證或購股權，或任何就本公司有關證券（定義見收購守則規則22注釋4）發行在外的衍生工具；
(7) 概無有關認購方或本公司股份的安排（不論以購股權、彌償或其他方式）而就交易而言屬重大；
(8) 概無認購方為訂約方而有關其可能會或可能不會援引或尋求援引的認購協議及清洗豁免的前置條件或條件（上文「先決條件」一節所載者除外）的情況的協議或安排；
(9) 認購方或其任何一致行動人士概無收到任何不可撤銷承諾或安排，以投票贊成或反對有關交易的決議案；及
(10) 認購方或其任何一致行動人士概無借入或借出本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22注釋4）。
僅作示意性說明用途，於緊隨(i)認購事項完成；(ii)悉數轉換可換股債券；及(iii)附帶於尚未行使購股權的認購權獲悉數行使後，認購事項對本公司股權架構產 生的影響（假設本公司已發行股本概無其他變動并假設可換股債券代價將約為10.9億港元（使用本公告所采納的匯率，僅作示意性說明））如下：
(表略)
(II) 建議授出特別授權
本公司將 尋求獨立股東的特別授權，以配合配發及發行認購股份 以及（於悉數行使可換股債券的轉換權後）轉換股份。當時的股東於本公司在二零一五年六月一日舉行的股東周年大會上對配發及發行股份授出的一般授權將不會用於配發及發行認購股份及轉換股份。
(III)建議增加法定股本
於本公告日期，本公司的法定股本為1,000,000,000港元，分為10,000,000,000股，每股面值0.10港元，當中6,736,510,836股股份并未發行。就建議發行認購股份以及（於悉數行使可換股債券的轉換權後）轉換股份而言，董事會擬將本公司法定股本由1,000,000,000港元（分為10,000,000,000股股份）增加至2,000,000,000港元（分為20,000,000,000股股份）。
增加本公司法定股本的建議將於股東特別大會上由股東以投票表決方式批準。
(IV)申請授出清洗豁免
誠如上文「對股權架構的影響」一節內的表格所說明，假設認購事項成功完成并假設可換股債券代價將約為10.9億港元（使用本公告所采納的匯率，僅作示意性說明），向認購方配發及發行認購股份及╱或轉換股份將導致認購方及其一致行動人士的股份股權有所增加：
(a) 由零增至約48.98%（假設概無行使可換股債券的轉換權，且附帶於尚未行使購股權的認購權已獲悉數行使）；
(b) 由零增至約49.00%（假設概無行使可換股債券的轉換權，且所有附帶於尚未行使購股權的認購權均未獲行使）；
(c) 由零增至約70.72%（假設悉數行使可換股債券的轉換權，且附帶於尚未行使購股權的認購權已獲悉數行使）；及
(d) 由零增至約70.74%（假設悉數行使可換股債券的轉換權，且所有附帶於尚未行使購股權的認購權均未獲行使）。
因此，除非獲執行人員豁免嚴格遵守規則26.1，此將致使認購方連同其一致行動人士有責任根據收購守則規則26.1就認購方（連同其一致行動人士）尚未擁有或將予收購的所有股份提出無條件強制性全面要約。
認購方將盡快向執行人員申請授出清洗豁免，以豁免因(i)根據認購協議向認購方發行認購股份及轉換股份；及(ii)於行使可換股債券的轉換權後向認購方發行轉換股份而導致認購方須就認購方及其一致行動人士尚未擁有或同意收購之本公司所有已發行證券提出強制性全面要約的責任。
倘獲執行人員授出清洗豁免，清洗豁免將須經（其中包括）獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批準後方可作實。
認購方、其聯系人及一致行動人士以及參與交易或於其中擁有權益的該等人士將就於股東特別大會上提呈以批準（其中包括）交易的決議案放棄投票。認購方及其一致行動人士已向本公司確認，彼等於六月份公告日期前六個月期間且於就認購協議項下擬進行之認購事項及清洗豁免與董事進行磋商、討論或達成諒解或協議後并無取得本公司之任何投票權。
執行人員未必會授出清洗豁免。倘認購方未獲授予清洗豁免，則認購協議項下擬進行之認購事項將不會進行。
(V) 一般資料
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以在計及獨立財務顧問的推薦建設後就以下事項向獨立股東提供建議：(i)交易是否按照正常商業條款訂立、是否於一般及日常業務過程中訂立、是否屬公平合理及是否符合本公司及股東的整體利益；及(ii)如何進行表決。
就此而言，本公司已委任新源資本有限公司以向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。獨立財務顧問的委任已獲獨立董事委員會批準。獨立董事委員會在考慮獨立財務顧問的建議後，將於將寄發予獨立股東的通函內正式發表其意見。
一 份載有（其中包括）有關(i)交易；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議；(iii)載有其致獨立董事委員會及獨立股東的建議的獨立財務顧問函件；及(iv)股東特別大會通告的進一步資料的通函，預期將根據上市規則及收購守則於二零一五年九月二十日或之前寄發予股東。
認購事項須待（其中包括）認購協議於所有方面均成為無條件并根據其條款完成後方告完成，且未必會進行。謹請本公司股東及投資者於買賣本公司證券時審慎行事，而倘彼等對自身的情況有任何疑問，則應諮詢其專業顧問。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯於本公告內使用時具有以 下涵義：
「一致行動」 指 具有收購守則賦予該 詞之涵義，而「一致行動人士」亦應據此解釋
「聯系人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」 指 董事會
「債券持有人」 指 可換股債券的持有人
「營業日」 指 香港銀行一般開 門營業之日子（星期六、星期日或公眾假期或上午九時正至下午五時正期間任何時間香港懸掛或維持懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號之日子除外）
「可換股債券代價」 指 相等於總代價扣除認購款項後的余額的港元現金金額
「本公司」 指 大成生化科技集團有限公司，於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（ 股份 代號：00809）
「轉換日期」 指 轉換權獲行使之日
「轉換價」 指 可換股債券之轉換價，即每股0.23港元（可予調整）
「轉換權」 指 可換股債券所附帶以將可換股債券的本金額或其中一部分轉換為轉換股份的權利
「轉換股份」 指 於可換股債券持有人行使可換股債券項下的轉換權後可予發行的新股份
「可換股債券」 指 本公司將根據認購協議的條款所發行本金總額為可換股債券代價的可換股債券
「董事」 指 本公司董事
「股東特別大會」 指 本公司將予召開及舉行之股東特別大會，以供考慮及酌情批準（其中包括）交易
「匯率」 指 將由本公司與認購方協定并將於通函內披露的將人民幣兌換為港元的明確匯率，其須由訂約雙方參考當前市場中人民幣兌換港元的市場匯率而定
「執行人員」 指 證監會企業融資部的執行人員或該執行人員的任何代表
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「大成糖業」 指 大成糖業控股有限公司，於開曼群島注冊成立的有限公司，為本公司的非全資附屬公司，其股份於聯交所上市（股份代號：03889）
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即陳智偉先生、伍國邦先生及楊潔林先生 ）所組成的董事會獨立委員會，以就各項交易是否屬公平合理及就投票提供推薦建議
「獨立財務顧問」 指 新源資本有限公司，獲準進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，并為獨立董事委員會及獨立股東有關交易的獨立財務顧問
「獨立股東」 指 未有參與交易或并無於其中擁有權益的股東
「交投」 指 吉林省交通投資集團有限公司，於中華人民共和國注冊成立的有限責任公司，其分別由吉林省人民政府國有資產監督管理委員會及吉林省投資集團有限公司（由吉林省發展和改革委員會全資擁有）擁有71.43%及28.57%權益
「六月份公告」 指 本公司於二零一五年六月十日就意向函作出的公告
「意向函」 指 本公司與交投於二零一五年六月九日訂立的意向函，當中載列有關認購事項的初步諒解
「上市委員會」 指 聯交所上市小組委員會
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「意向函最後交易日」指 二零一五年四月三十日，即股份於二零一五年五月四日短暫停止買賣以待刊發六月份公告前的股份最後交易日
「最後截止日期」 指 二零一 五年十二月三十一日（或認購方及本公司可能書面協定的其他日期）
「到期日」 指 發行可換股債券起計第五周年之日
「尚未行使購股權」 指 本公司根據購股權計劃授出的購股權，可供認購合共3,100,000股新股份，其於本公告日期為尚未行使
「中國」 指 中華人民共和國
「公眾持股量規定」 指 上市規則項下適用於本公司的規定，規定不少於特定百分比的聯交所上市股份須由就上市規則而言的公眾人士持有
「重組」 指 本集團與其部分主要往來銀行有關重組本集團若干銀行借款的安排，其中包括下調應付利息的適用利率及有條件暫停要求償還貸款
「重組文件」 指 有關重組之文件，其形式將由認購方與本公司協定
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）
「增加股本」 指 建議將本公司法定股本由1,000,000,000港元增至2,000,000,000港元
「購股權計劃」 指 現正生效并由本公司於二零零七年九月三日采納的購股權計劃
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股
「特別授權」 指 將向獨立股東尋求以配發、發行或以其他方式處置額外股份的特別授權，以於完成認購事項後達成向認購方配發及發行認購股份，以及於行使可換股債券的轉換權後配發及發行轉換股份
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「認購方」 指 Modern Agricultural Industry Investment Limited，於英屬處女群島注冊成立的公司，為在中國成立的農業基金吉林省現代農業產業投資基金（有限合夥）的間接全資附屬公司
「認購事項」 指 根據認購協議所載的條款及條件并在其規限下，由本公司發行及由認購方認購認購股份及可轉換債券
「認購協議」 指 本公司與認購方於二零一五年八月三十日就認購事項訂立的有條件認購協議
「認購完成」 指 完成認購事項
「認購完成日期」 指 通知所有認購條件獲達成或豁免後第一個營業日（或訂約方可能協定的其他日期）
「認購條件」 指 認購協議所載并於本公告概述之完成認購事項的先決條件
「認購事項最後交易日」指 二零一五年八月二十八日，即緊接認購協議日期前的最後交易日
「認購款項」 指 現金金額721,167,115港元，即認購價乘以認購股份數目
「認購價」 指 每股認購股份0.23港元
「認購股份」 指 根據認購事項將發行予認購方的新股份
「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「收購守則」 指 香港公司收購及合并守則
「總代價」 指 人民幣1,500,000,000元的港元等值金額（按匯率計算）
「交易」 指 重組、認購事項、清洗豁免、特別授權、增加股本及所擬進行之交易
「清洗豁免」 指 執行人員根據收購守則規則26豁免注釋1授出的豁免，對因(i)認購方根據認購協議的條款認購認購股份及 可轉換債券；及(ii)認購方 於行使可換股債券的轉換權後取得轉換股份而使認購方及其一致行動人士根據收購守則規則26就認購方及其一致行動人士尚未擁有或收購的所有本公司證券提出強制性全面要約的責任作出豁免
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「%」 指 百分比
就本公告日期而言，匯率人民幣1.00元 兌1.21港元（即中國銀行股份有限公司於二零一 五年八月二十六日下午六時正頒布的匯率買入價）已用作貨幣兌換。此乃僅作示意性說明用途，且并不構成表示任何人民幣及港元金額經已、理應或可能按該匯率或任何其他匯率兌換。
