梅花生物公告：公司股票價格于2014年11月17日、2014年11月18日連續兩個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計達20%。根據《上海證券交易所交易規則》 有關規定，公司股票交易屬于異常波動。為此，公司發布了《關于公司股票異常波動并臨時停牌的提示性公告》(公告編號：2014-062)，公司股票自2014年11月19日開市起臨時停牌一天，對相關情況進行核實。

　　一、公司關注并核實的相關情況

　　根據相關規定要求，公司進行了必要的核實，現對有關核實情況說明如下：

　　(一)2014年11月15日，公司發布了《梅花生物發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》及配套文件，公司擬向鐵小榮及寧夏伊品投資集團有限公司等9家企業發行股份及支付現金70,000萬元購買寧夏伊品生物科技股份有限公司(下簡稱“伊品生物”)100.00%權益(下統稱“本次交易”)。同時，公司擬向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金10.41億元，配套融資總額不超過本次交易總額的25.00%。 目前本次交易涉及的審計、評估工作正在進行中。

　　(二)應上海證券交易所要求，公司就重組預案的相關事項說明及補充披露如下：

　　利潤承諾數據計算過程及其依據詳細說明如下：

　　本次利潤承諾數據系基于伊品生物提供的經營計劃，基于伊品生物自身生產能力、競爭優勢、發展規劃以及行業發展趨勢綜合考慮，并參考評估機構對目標公司進行收益法評估時所依據的未來經營業績假設，由雙方協商確定。伊品生物本次預估值為38.22億元，該預估值作為交易雙方的定價參考依據，本公司為控制本次交易風險，參考評估機構預估時的未來經營假設，以協議的方式約定了利潤承諾金額和利潤補償方式。

　　伊品生物的營業收入按產品類型可劃分為味精、賴氨酸、蘇氨酸、色氨酸、玉米副產品、肥料及其他等。本次利潤承諾數據的具體計算過程及其依據說明如下：

　　(1)味精及氨基酸行業整體發展態勢

　　據博亞和訊《2014中國飼用氨基酸產業發展報告》統計，2013年全球飼用氨基酸產業規模達384萬噸，同比增長14.60%，產業市場價值約達到100億美元。 2003至2013年，飼用氨基酸產業規模穩步增長，年均復合增長率為12.05%。

　　2013年，中國飼用氨基酸產量達到153萬噸，同比增長30.48%，市場價值超過28億美元。2003至2013年年均復合增長率為34.42%，明顯高于全球增長速度。 2013年，中國飼用氨基酸產量占全球總產量的比例提高了4.82個百分點，至39.62%。

　　中國氨基酸出口以賴氨酸和蘇氨酸為主。2013年中國出口賴氨酸28.65萬噸，出口蘇氨酸17.76萬噸，同比增長速度分別為5.78%和80.31%，出口量占產量比重分別為23.54%和64.36%。中國進口主要以蛋氨酸和色氨酸為主。2013年蛋氨酸進口量為16.10萬噸，同比縮減12.09%;進口色氨酸產品品質和價格都具有優勢，2013年進口量2,351噸，同比增長90.21%。

　　因此，從全球及國內氨基酸市場增長速度和發展前景來看，長遠而言氨基酸產業具有較好的發展前景和國內外需求。

　　進入2014年來，味精和氨基酸產品需求和市場出現反轉走強，價格增長較為明顯。但是為了謹慎起見，在對未來經營業績預計時，氨基酸產品價格單價參考近期行業產品價格較低水平，具體分析過程如下：

　　味精產品：參考國內味精銷量排行第一的阜豐集團(HK.00546)味精產品歷史平均售價信息，味精產品價格(不含稅)走勢如下圖所示：

　　數據來源：根據阜豐集團 2007 年至 2013 年年報、2014 年半年報披露數據整理，上述圖表中價格為不含稅價格。

　　伊品生物在對未來經營業績進行預計時采用味精產品含稅單價為8,100元/噸，不含稅單價為6,923元/噸，該不含稅售價處于上圖中中間偏下區域。

　　賴氨酸產品：參考博亞和訊賴氨酸產品的歷史價格(含稅)信息，具體如下所示：

　　伊品生物在對未來經營業績進行預計時采用98.5%賴氨酸含稅單價為8,900元/噸，70%賴氨酸含稅單價為6,400元/噸，從上面走勢圖中可以看出，98.5%賴氨酸價格在11月中已經達到9,350元/噸，預計的賴氨酸產品價格處于歷史市場價格走勢的低位。

伊品生物賴氨酸銷售量的預計按目前伊品生物的產能及未來擴產計劃計算，目前伊品生物賴氨酸生產線的年生產能力為43.5萬噸，其中寧夏廠區為23.5萬噸，赤峰廠區為20萬噸(2013年11月投產)，伊品生物未來將進行8萬噸賴氨酸技改計劃，該技改項目預計于2015年8月投產，技改完成后賴氨酸產能達51.5萬噸，賴氨酸未來銷量時按照2015年至2019年逐年達產至滿產水平。

　　伊品生物蘇氨酸銷售量預計按目前的產能及未來擴產計劃計算，目前蘇氨酸產能為5萬噸，另外在赤峰基地將新增10萬噸蘇氨酸項目，該項目預計于2016年5月投產，達產后蘇氨酸產能將達15萬噸，蘇氨酸未來銷量時按照2015年至2019年逐年達產至滿產水平。

　　伊品生物色氨酸銷售量預計按目前的產能及未來技改計劃計算，目前色氨酸生產線的年生產能力為1500噸，預計通過技改項目改造后產能可達4000噸并于2015年12月投產，色氨酸未來銷量時按照2015年至2019年逐年達產至滿產水平。

　　伊品生物肥料及副產品銷售量的增長，隨著投資項目的投產，玉米加工能力的擴大而相應的增長。

　　2)銷售價格

　　伊品生物對未來各產品售價預計時，由于氨基酸產品近年來價格波動較大，其主要的驅動因素為供求關系的變化，隨著2014年下半年各種產品及生產廠家競爭態勢的變化，對各種的產品銷售價格的歷史長期趨勢進行了分析，并使預測價格處于一個相對低位的區域來進行預計。具體依據的原則為： 2014年8至12月各產品售價根據現階段尚未執行完畢訂單價格來預測;對于2015年以后各產品售價，由于歷史價格波動起伏較大，預測時則根據各產品近期市場行情表現及對未來產品價格的合理價位進行判斷，在未來預測期內保持不變。伊品生物對各產品含稅售價預測如下表所示：

　　3)營業成本

　　伊品生物對營業成本的預計主要參考歷史期各產品的單位成本消耗定額，依據與銷售計劃相匹配的生產經營計劃，根據原料價格、人工成本等變動趨勢，并考慮了伊品生物技術研發及生產設備改造等因素，合理預計原材料成本、燃料動力、直接人工成本及制造費用等。伊品生物營業成本未來預測明細如下：

　　(金額單位：人民幣萬元）

　　4)營業稅金及附加

　　伊品生物的營業稅金及附加包括城建稅、教育費附加和地方教育費附加，主要以現行執行的稅收政策為基礎，并假定未來不發生重大變化來進行預計。未來營業稅金及附加預測數據如下表所示：

　　(金額單位：人民幣萬元)

　　5)營業費用、管理費用

　　伊品生物營業費用主要包括人員工資福利及社保、鐵路運費、公路運費、倉儲費、差旅費、辦公費等;管理費用主要為職工薪酬、研發費用、稅金、咨詢費、物料消耗、物業綠化費、汽車費用、差旅費、招待費、辦公費、折舊攤銷等。對費用的預計主要參照歷史的費用情況，并考慮銷售量的增長、工資薪金的情況、未來研發的投入、伊品生物各項費用標準來進行預計，伊品生物未來費用預計情況如下：

6)財務費用

　　伊品生物對為了保證生產經營需要和合理的財務結構，預計未來期間保持現有有息負債水平并按照目前執行的利率，預測未來期間的財務費用每年為916,663.25萬元。

　　7)營業外收支及所得稅

　　伊品生物對營業外收入只預計尚未確認完收益的政府補助和貸款貼息補助，對于尚未確認完收入的遞延受益未來按五年平均攤銷確認營業外收入;對于貸款貼息補助則根據中國人民銀行國家民委關于繼續對民族貿易和民族特需商品生產貸款實行優惠利率的通知(銀發〔2011〕171號)文件執行測算。

　　伊品生物對所得稅率的預計系案母公司目前執行的企業所得稅率15%，全資子公司內蒙古伊品生物科技有限公司所得稅稅率為25%來進行預計。

　　8)凈利潤

　　綜上，伊品生物對凈利潤預計如下表所示：

　　二、公司董事會自查情況及聲明(三)經向控股股東及伊品生物控股股東詢證，確認：前期披露的信息不存在需要更正之處;除了前述及在指定媒體上已公開披露的信息外，未發生對公司有重大影響的情形，包括但不限于：控股權的變動、重大訴訟和仲裁等。同時，控股股東孟慶山先生明確回復“截止目前及未來三個月內，除了在指定媒體上已公開披露的信息外，未有涉及公司應披露而未披露的信息;未有關于公司控股權可能發生變化的事項;不存在其他重大資產重組、收購、發行股份等行為”。

　　公司董事會確認，除前述已披露事項外，公司沒有任何根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的事項或與該事項有關的策劃、商談、意向、協議等，董事會也未獲悉公司有依據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的、對本公司股票產生較大影響的信息。公司目前生產經營正常。

　　三、公司董事會認為必要的其他提示

　　上述利潤承諾為參考評估機構對目標公司進行收益法評估時所依據的未來經營業績假設，由雙方協商確定,其計算過程和依據詳見公告第一部分，未來的經營業績假設未經審計，該利潤承諾數據的由于經營環境的變化使而其能否實現具有不確定性，本公司將對上述不確定性補充披露如下：

　　本次重組預案中有關標的公司的承諾利潤數為參考評估機構對目標公司進行收益法評估時所依據的未來經營業績假設，由雙方協商確定。

　　標的公司在預估味精、氨基酸未來市場價格時，采用的價格水平處于歷史價格范圍中相對低位的水平，但仍然高于2013年至2014年上半年市場低谷時的價格水平。標的公司在預估生產、銷售數量時，采用了生產與銷售數量相當、且公司新增產能的利用率逐年增加并最終達到90-95%的假設。上述假設的實現存在一定不確定性。本公司提請廣大投資者注意投資風險。

　　根據相關交易協議，最終利潤承諾數以評估報告中利潤預測數為準。該承諾利潤能否實現具有不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

　　本公司為控制上述風險，與伊品集團及閆曉平先生簽訂了利潤補償承諾，在本次交易獲得相關部門批準實施完成后，該利潤承諾將成為交易對方的一項法定義務，如未來標的公司未能實現利潤承諾，則按照協議由伊品集團及閆曉平先生承擔補償責任，本公司收到上述現金補償時將按照資本性交易的原則記入本公司資本公積中，本公司的經濟利益可得到相應的保障。

　　目前本次交易涉及的審計、評估等工作尚未完成，完成審計、評估后公司需再次召開董事會審議批準本次交易的正式方案，本次交易相關事項尚需提交股東大會審議通過，經中國證監會核準并商務部對本次交易的經營者集中審查通過后方可實施。公司董事會提醒廣大投資者理性投資，注意投資風險。公司指定信息披露媒體為《上海證券報》、上海證券交易所網站(www.sse.com.cn) ,公司將嚴格按照有關法律、法規和要求，及時做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　梅花生物科技集團股份有限公司董事會

　　二○一四年十一月十九日