5月22日晚間，華英農業關于收購股權暨關聯交易的公告，華英農業與合隆（美國）國際有限公司簽訂了《股權收購協議》，公司擬以自有資金收購美國合隆49%的股權，從而獲得子公司河南華隆羽絨有限公司100%的股權。轉讓價格約為25,529,944.14元。
另，公司21日與香港文華貿易有限公司及潢川縣康源生物工程有限責任公司簽訂了《股權收購協議》，公司擬以自有資金收購上述兩家股東共計59%的股權，從而獲得公司子公司潢川縣港華羽絨制品有限公司100%的股權。轉讓價格約為4,490,860.75元。
一、關聯交易概述
1、關聯交易簡介
河南華英農業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司潢川縣港華羽絨制品有限公司（以下簡稱“港華羽絨”）系合資企業，注冊資本為125萬美元，公司占注冊資本41%；香港文華貿易有限公司（以下簡稱“香港文華”）占注冊資本40%；潢川縣康源生物工程有限責任公司（以下簡稱“康源生物”）占注冊資本19%。2014年5月21日公司與香港文華及康源生物簽訂了《股權收購協議》，公司擬以自有資金收購其共計59%的股權，從而獲得港華羽絨100%的股權。轉讓價格約為人民幣4,490,860.75元。
2、關聯關系
康源生物為公司股東，目前持有公司39,860,000股，持股比例9.36%。其法人代表任職本公司董事，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，康源生物為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
3、董事會審議情況
2014年5月22日公司第五屆董事會第四次會議以8票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司收購股權暨關聯交易的議案》，關聯方康源生物法人代表曹正啟先生回避表決。公司獨立董事已事前認可發表了獨立意見同意該項關聯交易。
根據本次關聯交易金額4,490,860.75元未達到《公司章程》及《深交所股票上市規則》10.2.5規定的占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易標準，因此屬董事會審批權限范圍，無需提交公司股東大會審議。不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、本次股權轉讓尚需獲得港華羽絨原審批部門的批準，經批準后按照相關法律法規程序辦理變更登記事宜。
二、交易對方介紹
1、公司名稱：香港文華貿易有限公司
注冊資本：3530萬美元
法人代表：蔡士杰
公司住所：香港肇輝臺嘉苑B座17樓B2
企業類型：有限公司
經營范圍：羽絨制品
主要股東：蔡士杰 持股比例100%
香港文華與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的不存在關聯、投資關系，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
2、公司名稱：潢川縣康源生物工程有限責任公司
注冊資本：3200萬元
法人代表：曹正啟
公司住所：潢川縣何店工業區
企業類型：有限責任公司
經營范圍：生物工程技術研究、轉讓、貿易（涉及行政許可的，憑有效的許可證經營）。
主要股東：曹正啟持股比例65% 莊貴陽持股比例35%
關聯關系說明：
康源生物為公司股東，目前持有公司39,860,000股，持股比例9.36%。其法人代表任職本公司董事，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，康源生物為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
三、交易標的的基本情況
1、企業的基本情況
公司名稱：潢川縣港華羽絨制品有限公司
注冊資本：125萬美元
法人代表：閔群
公司住所：潢川城關春申路何店工業區
企業類型：有限公司
經營范圍：羽毛、羽絨以及羽絨相關制品的加工、制作。
主要股東：公司41%，香港文華40%及康源生物19%。
2、主要財務數據（單位：元）
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3、其他說明
港華羽絨目前生產經營正常。其房產及土地用于公司銀行借款抵押。除上述情況外不存在其他抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易價格是根據《股權收購協議》約定的以交易標的（港華羽絨）最新經審計后的凈資產為依據。根據具有執行證券期貨相關業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）2014年5月18日出具的關于港華羽絨的審計報告，截止2014年4月30日港華羽絨的凈資產為7,611,628.39元，成交價格為4,490,860.75元。
五、合作協議的主要內容
1、交易雙方名稱:
甲方：（轉讓方）香港文華貿易有限公司
乙方：（轉讓方）潢川縣康源生物工程有限責任公司
丙方：（收購方）河南華英農業發展股份有限公司
2、收購標的
丙方的收購標的為甲方、乙方分別擁有的港華羽絨公司40%、19%合計59%股權及其所包含的股東權益。
3、交易價格及定價依據
轉讓價格以港華羽絨最新經審計后的凈資產為依據。本協議三方一致同意，上述股權的轉讓價格合計為人民幣4,490,860.75元。轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。
4、支付方式
本次收購股權資金來源為公司自有資金，在完成本次收購股權的工商登記后一次性支付。
5、協議的生效
本框架協議經三方簽字蓋章，并經丙方董事會通過后生效。
6、適用法律及爭議之解決
協議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決等適用中華人民共和國相關法律法規的規定，本協議的任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。
任何與本協議有關或因本協議引起的爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，不能協商解決的，可以向丙方住所地的人民法院提起訴訟。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不產生關聯交易或同業競爭情形。
七、交易目的和對公司的影響
1、本次股權轉讓完成后，港華羽絨成為公司的全資子公司，有利于加強公司對港華羽絨的管理及整合資源配置，促進公司的長遠戰略發展。
2、公司本次交易使用的資金來源于自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。股權交易本身不產生影響
3、本次交易完成后，港華羽絨在經營過程中可能面臨經營風險、管理風險和技術風險等，公司將會以不同的對策和措施控制風險和化解風險。
4、本次交易預計不產生收益，未來經營對公司財務狀況的影響無法準確量化。
八、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事認真審閱了上述關聯交易的相關資料，對該事項進行了事前認可并發表獨立意見：公司收購香港文華及康源生物共計59%的股權，操作過程規范，符合相關法律法規的要求，股權轉讓價格公允、合理，對公司及全體股東是公平、合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形；本次關聯交易事項的表決程序合法，公司關聯董事進行了回避，決策程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。我們同意該收購股權的關聯交易事項。
十、其他
經公司核查，截至目前關聯方康源生物不存在占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保等情形。
公司董事會授權董事長簽署相關法律文件，并由公司相關部門辦理工商注冊登記等事宜。同時公司將嚴格按照相關規定持續履行信息披露義務。
十一、備查文件
1、第五屆董事會第四次會議決議；
2、獨立董事獨立意見；
3、光大證券核查意見；
4、《股權收購協議》；
5、港華羽絨2013年度審計報告；
6、港華羽絨2014年4月30日專項審計報告。
特此公告
河南華英農業發展股份有限公司董事會
二〇一四年五月二十二日
