主持人：

　　對外經貿大學教授、原惠普（中國）首席知識官 高建華

　　嘉 賓：

　　科龍集團董事、副總裁 嚴友松

　　小天鵝集團副總裁 徐 源

　　南京斯威特集團董事長 嚴曉群

　　和君創業咨詢公司董事長 王明夫

　　萬盟投資管理公司董事長 王 巍

　　引言：

　　這是一場進程完全出乎我們意料的論壇。我們沒有想到幾位或中或洋、或產或研等不同背景與經驗的并購專家，不僅在具體運作方式上各有千秋，而且在諸如“文化整合是不是并購要害”等基本并購理念上也存在巨大差異！而“各執一詞”不恰好是處于轉折與多變中的中國現狀在并購領域的必然反映嗎？

　　為了讀者便于理解，我們在編輯時冒昧地將嘉賓們的發言按辯論思路強行冠以了正反方的帽子，僅供參考。至于孰是孰非，恐怕眼下只能見仁見智吧。

　　正文：

　　〖并購中，存在文化整合嗎？〗

　　高建華（正方）：企業的兼并整合實際上是三個階段，第一個階段是決策，就是我想兼并誰，兼并的目的是什么，它能對我這個企業起到什么樣的作用？第二個階段是把兩個企業合并起來，這個合并的過程，中間可能要得到政府、投資者、股東、員工等各個利益方的認同。第三個階段，就是今天我們討論的話題，整合兼并完了，雙方簽字了，但是如何把兩家公司真正地合在一起？前兩個階段是在高層做工作，第三個階段就變得非常具體。我們也知道，整合最困難的是文化整合，那么各位嘉賓理解的文化整合都涉及哪些內容？

　　嚴友松（正方）：大家知道，格林科爾并購了科龍，然后又并購了美菱、吉諾爾。科龍的冰箱業跟海爾不相上下，占市場很大的規模，從技術研發實力到生產系統的控制，應該都是不錯的。美菱稍微弱一點。三個不同企業的整合，文化的沖突也就有不同的重點。民營企業的文化是少花錢，多辦事。顧雛軍有一個很好的背景，他是碩士，在國外做過訪問學者；在企業做過，在資本市場也做過，他有一個全球一體化的眼光。他自己的夢想是想把中國家電業做一個大的整合，讓世界家電進入一個中國制造的時代，他一定是要做強做大的。在這種情況下，兼并國有企業像美菱，實際上企業文化上有很多的沖突。比如：國有企業里有很多圍著不同的領導轉的小圈子，它不是企業利益最大化，而是局部利益、小集團利益最大化，整體是沒法協調的。那么像科龍這樣快速擴張的企業，如果價值觀不同，一定不行。所以，兼并中必須要整合，肯定要做文化整合。

　　徐源（正方）：我原來是國有企業的，我給國內幾個國有企業做過兼并，也在長春的中外合作的企業做過，我受公司委托參與了全部過程的工作。我體會：什么是文化？它是看不見、摸不著的，但卻是完全可以領悟的。第一個就是管理風格，第二個是思維方式，第三個是價值觀。

　　王巍（反方）：我個人感覺并購跟談戀愛差不多，一回事。談戀愛有很多經濟計算，人力、雙方的家里條件、個人的氣質、文化教養。一旦處理不好，他都說感情不合。并購呢，經濟計算到最后，可能定價不合理，可能是人事安排沒搞好，或者技術走錯方向，但是你把它總結下來，都屬于企業文化磨合不好。如何處理文化整合？這就像談如何使兩個人結婚之后保持感情一樣，有很多變化。我個人感覺在討論企業整合的問題時，不要太多把它歸結為文化，還要做更具體的分析。

　　王明夫（反方）：我自己一直做兼并，我個人感覺：文化整合的說法是錯誤的。我們有產業整合、價值鏈整合、資源整合，但是文化本身是不能整合的，它只能融合。并購過程中，根本不存在企業文化整合的問題，存在的是文化應該怎樣重新塑造和變革，它是一個改良和再生的概念。并購重組里面，企業文化是很關鍵的，關系到成功失敗，但它不是整合，而是文化的變革、轉型。

　　〖并購整合的核心是文化嗎？〗

　　王巍（反方）：我覺得一談文化就比較痛苦，并購就是商業行為，文化是后面的事情。我覺得我們臺上的企業家都是做好人，不管做了什么事情，都想在道德上說得通，文化上如何如何。在我們整個從事并購中，人人都想做好人，不想做壞人。其實在商業里不存在道德，并購是在破壞狀態，就是要改變，改變就要得罪很多人。包括科龍，一開始就被媒體判斷為壞人。但企業家首先應把并購回歸到商業行為，回歸到資本形態。

　　王明夫（反方）：我從金融出身，中國并購市場真正活躍的是金融性并購。它多是收購和控股。在這種情況下你會發現文化的沖突不是很嚴重。你總不能用金融公司文化去同化產業文化吧！你是善于做資本運作的企業，你把做種子行業的公司給收了，你去改變農民文化？那肯定是不行的。中國十來年，在并購領域最活躍和大手筆的是什么人呢？不是做實業家的人，而是做金融的資本家。他們面對并購里的文化問題有點兒不大一樣。剛才王巍講得很對，應回歸商業本質。

　　我想補充的是，我感覺企業之間因為并購文化沖突所導致的管理局面的復雜程度，并不高于沒有文化沖突的企業的管理復雜程度。兩個企業走到一塊兒就會因為文化沖突造成門派，那么是不是單一企業就沒有門派？那個復雜程度其實是一樣的。所以在這個意義上講，所謂文化沖突造成的影響估計有點兒過高了。無論什么企業都一樣復雜。你一個很小的企業，內部的人際關系也很復雜，你搞大一個企業，也就那么復雜。所以對于文化沖突問題，尤其一個企業家，做老板的人，不要太糾纏于員工的心態沖突上了，跳出那些麻煩的事，回到商業本質上去。否則那沒完沒了，天天都會有矛盾。

　　高建華（正方）：一個企業里面有很多沖突，但是在一個企業里，大家也就接受了。而外來一個企業，心理上就不那么容易接受了。

　　〖并購中，人員必須大清洗嗎？〗

　　高建華：下面有觀眾提了這樣一個問題，如何看待“多換思想，少換人”和“不換思想，就換人”這兩個觀點？

　　徐源（反方）：“多換思想，少換人”是比較切合國有企業的一個辦法。這里，首先我們都要有一個施政綱領，我們來做什么？能做什么？不能做什么？先提出來，而不是上來就換一個頭兒，換員工。第二，要規范別人，首先規范自己。我到那里去，首先我要接受那里的領導，讓那里的員工說我稱不稱職，否則我在那兒沒法開展工作。第三，我想公布一些制度，但不是貿然公布，得進行溝通，溝通里面既是融合，也是一種謙讓和調和，因為絕對不存在50%對50%。沒弄好的話，你的右腳還沒有進去，你的左腳就被人拖走了，砍斷腿的事不是沒有。

　　王巍（正方）：徐總說得很對，但是和并購沒有關系，這在任何企業都是一樣的。大家都在尋找并購的規則，我認為并購作為一種破壞性的變化，不存在規則，也不可能有什么靈丹妙藥。一定要案例分析，而且每個案例只能自己體會。并購的成敗很多只有當事者才清楚，旁人并不清楚。中國目前并購的時間還太短，真正的中國并購市場還沒有展開，或者剛剛開始。過去并不是并購，只是用這個詞匯而已。

　　嚴曉群（反方）：2000年開始時，我們在上海并購了兩家上市公司，其中一家的管理團隊，我們基本上沒有動，財務也沒有派。我們當時為什么沒有派人去大換血？我們考慮它是國有企業，你首先不要打破他本身的權力利益體系，這個很牢固，改變需要時間。但是人員不變，并不代表其它不變。

　　我們在并購中有三個要變：第一是管理體制要變，第二是激勵機制要變，第三企業文化要變。總之，企業運作的方法要變。在新情況下，你到底能不能干？是原來國有體制制約了你，沒有把你的潛質發揮出來？還是你本身就不能干活兒？這需要新的企業檢測一下。經過兩個月的時間，效果和效益都很好。

　　徐源（反方）：我感到具體情況一定要具體處理。有些問題不動是無法向前走的，要動，又涉及很多人的利益，這種情況下我們要抓準契機。因為我們要相信，這個企業大部分員工是對我們抱有希望的，我們要發動群眾做工作。比如說我在長春，我把所有的洗衣機配件成本全部公布于眾，讓大家看看我們的采購成本怎么樣？群眾心里都有一桿秤。還有，我搞了一次管理人員的相互評估，打分，不記名。當時的評估，有一個人只得了兩票，于是他就說是搞突然襲擊。我說好，你可以拉選票，咱們另找時機另投票，我再召開公司全體人員大會。結果他還是兩票。可見，不是勞動創造人，而是環境改變人。所以說，作為收購方，不要以一種侵略者的身份進入，不要以為我就是勝利者，而一定要有學習的過程，相互交流的過程。這里，培養的是親和力，有親和力才有明天。兼并以后，我感覺剛去時人家都怕你，第二步是敢靠近你。做好了工作，大家就會擰在一起。

　　王明夫（正方）：我的經驗是這樣的：人的穩定是非常重要的，但作為收購方，你會無形中感到對方對你的排斥。有時候一個企業，它的人才走了，對我們講不一定是壞事，也可能是好事。因為人才不是一個單個體，他有多大能力，一定是放在一個環境，一個廠，一個結構里才能起作用。所以兼并時，你首先要考慮未來要建立的企業結構是一種什么結構，什么樣的結構下這個人能成為英雄，而不是狗熊？要根據這個標準去考慮他，不能單獨看這個人本身的個人資歷、經驗、他的人緣關系。所以多么好的人才他走了，有可能對你還是個好事。第二，你要考慮做人的同化工作。這個過程中，你要找到企業里的靈魂人物。誰在公司里面是靈魂人物，你先跟誰談，用他傳導你的文化，這個很重要。這樣的人有兩個標準：一個是他現有的影響力；第二個他跟不跟你跑。他不是跟你一條心，一定要鏟除他，但一定要講究策略。

　　徐源（反方）：你剛才說的鏟掉，我覺得這不是問題。到那個企業去，你要融入那個企業，你不可能把原來的做法搬到那兒去。我舉個例子，我到長春，我覺得激勵機制要做調整，是不是就能夠改變它的激勵機制呢？我說我們先搞一個項目，設計大概多少錢？參加這個項目的人多少？準備搞完了后期整個來看它的價值。本來這算是一個改革，但是幾乎所有的技術人員都抵制，我說：這個方案是給你們加工資，你們不要？他們說：這個事不是這么做的，等等。我最后倒過來設計：誰參加我這個項目，我先減工資。他要是主動提出減工資，就是先承擔風險。誰來？這樣一弄挺好，“南郭先生”不來了，來的全是真干活兒的。所以說，我們還不是鏟除，我們是要適應環境，然后我們來共同探討適應這個環境的具體做法。

　　嚴友松（正方）：我們是這么看待這個問題的。在并購的前期，特別像科龍這樣本身是一個國內有影響力的企業，其企業文化應該是需要保留的東西。也就是說，優勢的東西應該保留，除非你并購的企業本身就很糟糕。如果它有一定規模，有優秀的品牌，本身也有優秀的人才，我們就盡量保留下來，讓這些因素發揮作用。什么需要變呢？剛才嚴總講的有些關鍵東西要變，這就是要按新的原則來做事情，你必須跟著新的走，用一句老話：不換腦袋就換人。并購整合本身，是要給企業提供一個新的明確方向，大家就朝著這個方向走。

　　作為并購方，如果你想把企業做好，一定要抓住進企業的時間，把不適應的處理掉。如果你在那兒呆了一年之后，事情處理起來仍很麻煩，你自己就都被同化了。你進入的時候一定要強勢進入。產權改革是支撐，不能夠控股的話，你就不要進去，否則做什么事情都肯定不行。同時，規則一定要強硬：這個月的銷售增長30%，你能不能做？你能做就做，不能做就下去！如果有問題，我就告訴你：你在這個位置上不能給企業創造價值，你沒有存在的價值。再者，一定要執行，要按照新的目標制定措施并完成。所有人都有機會，我們不歧視任何人，但是事情本身不能打折扣。科龍基本是這樣的原則。

　　高建華（正方）：惠普做的很多事跟你們也是很相似的。我們人力政策一發布，惠普的所有人只有一條路，要么跟著往前走，要么出去。這在政策層面很嚴格，不管什么人，你是總裁，要接受就留下來，不接受就走。其后我們有3到6個月過渡期，給你一個崗位和機會，看你表現如何，3到6個月你沒有表現出來，只好換人。

　　〖“計劃”整合在中國可行嗎？〗

　　高建華（正方）：我想再問大家一個問題：在你們兼并整合的時候，你們是否有一個很明確的實現計劃？例如分幾步走，大概有一個什么過程或階段？因為惠普合并的時候有三套人馬，第一套人馬進入一個“隔離室”，就是干凈的房間，進入這里的人知道一切信息但不能向外界透露，因為這時合并雙方要把他的產品、客戶等等，一切的一切都分享。第二個叫兼并整合辦公室，任務就像警察一樣，監督所有的實施單位，按照“隔離室”定出的計劃，不打折扣地監督執行。第三個是執行部門。這三套人馬的關系是：設計計劃的在隔離室里，他們當中沒有人知道是誰去實施，就是該怎么設計他就怎么設計；而監督者還不是實施者，我跟任何一個實施者都沒有什么關系，要保持中立。惠普就是用這樣的方式，一年中完成了1000多件事情。具體到每一周要完成什么事情，合作之前的兩個月全部都寫清楚了，一年前都寫好了。我們在座的幾位嘉賓，在準備工作上你們都是怎么做的？或者有什么特色，可以給大家分享嗎？

　　徐源（反方）：計劃是中外企業最大的差別。我想沒有一個企業沒有計劃，但是很多企業的計劃變成了滑稽，是沒有科學性，拍腦袋想的。第二個就是執行。我是2000年1月1日到長春，但是3月1日鋪天蓋地的事情壓得我無法再去考慮什么計劃，就是我怎樣能夠走出困境？所有的產品沒有一臺是合格的，這是我在做計劃時料想不到的。所以我在緊急情況下，不得不采取停產整頓。到當年年底我在長春開了一個新聞發布會，向整個廠做了一個匯報。我說我做了三件事：第一是我的產量這一年比去年我沒來時降低了；第二個我一年的虧損比去年增加了5倍；第三是員工的工資比去年同期減少50%。就講了三句話。因為我講這三句話，第一是事實，第二我想你長春請我來，你能容忍我嗎？我給你講的計劃與現在有天壤之別。講完之后，市場部經理站起來，講我來解釋這三句話：第一， 去年的生產是不合格的，濫竽充數，今年要整頓，所以不可能有量的提速；第二，去年本來虧的沒報，今年全浮出來了；第三，員工的薪酬結構不合理，以往按照中外合資企業享受待遇，所以工資比較高，但并不符合實際。這就是我的計劃遇到的情況，當你的計劃不能實現時必須緊急溝通，如果不能溝通，我們會被人家驅逐。我們當時完全是共同參與的。

　　王明夫（反方）：我覺得并購過程的管理問題，這方面西方已經非常職業化了。中國做并購的，無論投資人，還是主持并購的企業家本身、工作小組，很多人連基本意識都沒有，這是一個很大的不同。我們看到，有的中國民營企業家做得很大了，他主要靠并購起家，已經學得非常職業了，但是相關計劃是沒有的。中國的情況是，你搞得很漂亮，你去做的時候，說出來，職業水準很高，實際上都是花樣文章，實際并購中不是太有用的東西，而且情況在變，這是一個問題，就是計劃可能停留在花樣文章上，起不到效果。第二個，很多并購項目是來不及你去仔細調查的，你需要閃電的速度，要不然這個東西就不是你的了，不管你有多大麻煩，必須以閃電速度拿下再說，有問題再處理，沒時間討論來討論去。商業里這種情況是很常見的。另外，金融性并購這個圈子里很能干的人，很多時候是要搶資源的，有很多價位區間你是知道的，這時你不需要計劃，你需要活動，通過活動你能簽下來適當的價格，這可能都是與西方不一樣的。我估計5年左右的周期可能會出現一群很職業的并購專家，出現職業性很強的并購。真正大手筆的商業家他不走那套程序，這是我的一個感覺。

　　高建華（正方）：這是兩個問題。決策的肯定是大企業家。像惠普這樣的兼并，它的決策者和實施者是不同的人，經理人去實施，決策是另外一方，肯定是高手在做。但是這里我想請大家談一下，為什么國外的企業它并購的時候，1000多件事在8個月時間里能計劃處理，能夠在一年當中沒有一點偏差地去執行？而中國就會出現王總說的：計劃變成一個花樣文章，而不去執行？這個背后的原因是什么？

　　徐源（反方）：我跟美國寶潔、德國西門子有多年的合作。美國寶潔跟我講，它的成功經驗有一條非常重要：調查。這就是他的經驗。比如說：2004年的計劃在2003年的5月份就做完了，2005年7月份來追溯回顧計劃，跨度是兩年，兩年吶！第二個，考核就是兌現。我感覺這兩家公司這幾年的兌現率為100%，很偉大。偉大在什么地方？兩年后去回顧兩年前的計劃，竟然能有如此高的兌現率。所以我想什么是計劃？這才叫計劃！哪一個不在變？時間在變，世界再變，產品在變，人在變，這些公司在兩年歷程中是怎樣用變去做到不變的？我想這可能對我們現在的中國企業來講，是一個大問題，在并購當中也是考驗！我們并購方有沒有這個水平是很重要的。被并購方的員工對你有一種希望，有一種寄托。你的計劃不能實現，我看最后你也很窩囊！

　　嚴曉群（反方）：康柏和惠普合并，是一個模式，但惠普如果跟聯想合并，跟康柏和惠普的企業規模是不一樣的，這時我們有沒有這個必要，或說有沒有這個可能性來花這么多的管理成本做這件事？在中國的并購，對企業來說，除了經濟上面要考慮之外，在其它方方面面，可能還要花比較大的力氣。

　　〖金融并購比產業并購更高明？〗

　　高建華：臺下代表有一個問題：金融性并購有投機性，體現了金融性并購的本質，只注重企業的短期利益，不重視企業的發展。各位怎么看？

　　嚴曉群（反方）：我覺得中國很多企業并購的時候，不完全是單方面考慮這個，它可能考慮到很多方面。中國現在處于一個巨大變化的時代，下一步棋怎么走，現在還沒有看清楚，但是你等看清楚再來抓機會，機會就沒有了。我覺得，先不要管什么動機，本質只有是你要并購這個企業，你就要把這個企業干好。你干好了才有機會，干不好你就退出來，這就是并購方的心態。先不要說他什么動機，因為他自己到底是怎么個想法，可能現在還沒有想出來。就我們來說，應該還是產業動機的并購。

　　王明夫（正方）：目前中國商界比較有出息的有兩部分人：一部分人是做產業強勢的；另外一部分人是做資本強勢的。這兩部分人，都有心態上的問題。做產業起來的企業家，對做資本運作的，多半有一種心理上的排斥，認為搞資本運作的是搞投機，搞泡沫，對社會沒有什么貢獻；而做資本的企業家，他什么心態？他對做產業的，不管你企業做多大，他都認為你老土，思維層次很低，不知道真正的商業最高境界在哪兒！結果，社會心態上傾向于實業家那邊，資本運作起家的企業家，實際上這些人很優秀，但他收購的時候，喜歡解釋清楚自己的身份：我不是搞資本運作的，我要做產業。

　　其實，經濟里面最大的機會在哪里？根本不是銷售一個產品獲得的利潤，最大的機會是用資本運作去改變中國的資本結構。可我們現在的社會心態，包括政府心態，就認為你搞運作你就是搞投機。投機在中國是貶義詞，在外國其實是一個中性詞。這里就有一個心態問題，而且這個心態根深蒂固。我經常跟做實業的朋友講：你千萬別小看做金融的那幫人，以為他們只會做投機。我個人感覺，如果你對資本運作很優秀的企業家持有偏見的話，你肯定是犯錯誤了！任何企業家做到一定程度，最終他一定走向資源配置，資源配置就是資本運作的概念，他一定是這樣的！一個成功的人，已經不考慮年產銷了，董事長不考慮這個問題，他考慮的是在總體范圍內我資源怎么配置？對金融投資家，我覺得有必要跟大家做一些比較深入的溝通。

　　徐源（反方）：金融跟產業不一樣，金融投進去考慮兩塊：第一個是回報，第二是能跑掉。而產業考慮的是供應。

　　高建華：我個人理解，并購還是一個科學和藝術的比重問題。這個比重會逐漸變化，中國早晚有一天科學的比重會越來越多。到那個時候，跨國公司所采用的并購觀念，對大家可能會有越來越多的借鑒意義。 □

　　（本文根據錄音整理，未經本人審閱）

　　責任編輯：王 纓